当前位置：设计方案(共7篇)
为了确保事情或工作科学有序进行，就需要我们事先制定方案，方案是从目的、要求、方式、方法、进度等方面进行安排的书面计划。那么什么样的方案才是好的呢？下面是小编为大家收集的设计方案7篇，希望能够帮助到大家。
设计方案 篇1
一、并购方案
模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书
公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
三、两种兼并方案的比较
首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。
其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。
因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。
四、风险防范
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
风险一：政府干预
并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。
风险二：目标公司的可靠性
为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：
1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);
2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);
3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;
4、参与并购的中介机构从业资质;
5、目标公司所拥有的知识产权情况;
6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;
7、目标公司管理框架结构和人员组成;
8、有关国家对目标公司的税收政策;
9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);
10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。
在这方面，实践中突出存在着两个问题：
(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债
股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。
因此实践中，建议通过以下途径解决：
1、在股权转让协议中预设相关防范条款;
2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;
3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。
(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保
一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。
公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。
若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。
建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。
风险三：并购过程中所涉及的法律风险
为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
风险四：合同风险
企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
风险五：谈判风险
对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.
公司收购注意事项
并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。
一、前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
二、尽职调查
(一)法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
(二)根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的'公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
(四)企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
三、签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
设计方案 篇2
初中物理教案全册（优秀）
【试讲或讲课高分原则】
1.作为老师，信心和责任心是第一位的。记住一点，你担心的别人也担心，所以不需要有压力。 相信自己，别人才能相信你。
2.打动那些对你有好动感的评委!没有好感的自然也就感染了。用你的眼光告诉所有人，我来了，我能教好学生。
3.讲课要有激情，如果抑扬不足，起码声音要大。普通话标准一点。讲话语速不要太快，如果拿捏不好，可以多多演练。这是关键!讲话要掷地有声，不要半推半就，在讲台上要有台风。语文教师要求更高，咬字清晰，语音悦耳，抑扬顿挫。
4.一定要着装合体，不要穿着太前卫，毕竟教师这个职位还是要讲究矜持的，但是一定要整洁得体端庄大方，给人感觉气质非凡。
5.在见到面试官时要表现的大方，不要太拘禁，也不要太嚣张，给人留下稳重的印象。注意肢体语言，不要僵直地站在讲台上，运用好肢体语言。
6.要在试讲前做好充足的准备，把要讲的内容的相关背景等知识了解到位，并把课的内容和这些背景结合起来，让背景知识在吸引人的同时把人引导到课本的内容上来。
7.不用花费时间讲得过于仔细，只要在你讲的时候提到就可以了，让听课的评委知道你有这个环节就可以了。
8.要注意跟台下评委的眼神配合，眼睛的视线不要一直停留在讲稿上，要使台下的每一个评委都以为你在看他们，注视着他们。要面带微笑，不要太严肃。
我们怎样听到声音的
一、教学目标
（一）知识和技能
1.了解人耳感知声音传播的基本过程。
2.了解骨传导。
3.知道什么是“双耳效应”
（二）过程与方法
1.通过实验和社会生活,体验人是如何听到声音
2.通过动手动脑中的两个问题培养学生的实践能力和搜集信息的方法
（三）情感、态度与价值观
1.学会关心他人,特别是关心残疾人
2.通过贝多芬耳聋后继续进行创作等例子来激励学生努力学习的意志。
二、重点和难点
重点：人耳听到声音的道理；骨传声。
难点：骨传声。
三、教学过程
（一）复习提问、引入新课
声音是如何产生的？声音的传播是靠哪种形式？
声波进入人耳后，经过哪条途径，最后感觉到声音？今天我们就来研究这个问题。
（二）新课教学
1.人耳的构造
声波鼓膜振动听小骨及其他组织听觉神经大 脑 在整个过程中，任何部分发生障碍，人都会失去听觉。如果仅只是传导障碍，但能通过其他途径传给听觉神经，人仍能听到声音。
2.骨传声
“想想做做”：
（1）将振动的音叉放在耳旁，听音叉的声音。
（2）用手指堵住耳朵，听音叉的声音。
（3）请同学用手指堵住自己的耳朵，将振动的音叉的尾部抵在前额、耳后的骨头和牙齿上，听音叉的声音。
分析得出：骨头能传声。
失去听觉的人能靠骨传导来听到声音。
介绍贝多芬的故事。
3.双耳效应
由学生自习完成。
利用声音传到两只耳朵的时间、强弱及其他特征不同来确定声音的位置。
四、作业布置
教材第18-19页“动手动脑学物理”
五、课后反思
本节课，教师要作充分的准备，多做实验，让学生经历科学全探究过程。
噪声的危害和控制
一、教学目标
1.知识与技能
（1）了解噪声的来源和危害。
? （2）知道防治噪声的途径，增强环境保护的意识。
2.过程与方法
通过体验和观察，了解防治噪声的思路
3.情感、态度和价值观
通过学习，培养热爱、保护我们赖以生存的“地球村”的环境意识
二、教学重难点
重点：噪声控制的途径
难点：噪声的危害以及提高学生的环保意识
三、教学器材：多媒体电脑、闹钟、纸盒
四、教法与学法：分组讨论法、阅读法
五、教学过程
放一段录像，先放出一段优美的旋律，然后放出一段嘈杂的声音。然后引入课题：优美的声音使人心情愉快，而杂乱的声音则令人心烦意乱。那么，令人心烦意乱的声音是怎样产生的？它对人有没有危害？怎样才能有效地防止这些声音的产生和或者削弱它呢？
（一）噪声的来源
学生活动
（1）阅读课文，分别从物理角度和环境保护的角度找出噪声的含义
（2）分组讨论：在你的周围，有哪些是噪声？
总结学生的分析，得出噪声的含义：
发声体做无规则振动时发出的声音（物理角度）
凡是妨碍人们正常休息、学习和工作的声音，以及对人们要听的声音产生干扰的声音。（环境保护角度）
（二）噪声的等级和危害
? 学生活动
（1）阅读课文，找出噪声的等级是按什么划分的。
（2）不同的噪声的等级对人们所产生的危害又是怎样的？
（3）认真阅读P26的噪声分类表。
总结学生的分析，得出三条界线：
>90dB，会破坏听力；
>70dB，会影响学习和工作；
>50dB，会影响休息和睡眠。
（三）控制噪声
复习人耳听到声音的过程：
声源的振动产生声音——空气等介质的传播——引起鼓膜的振动
（声源发生处）（声音的传播过程）（人耳）
演示实验：让闹钟发出声音，过一段时间后，把纸盒将闹钟罩住，让学生比较前后声音的不同。
? 学生活动
（1）观察书本P 26图1.4-4，指出控制噪声的措施分别在哪里实施的；
（2）分组讨论：生活中还有哪些治理噪声的`实际例子。
综合实验和学生活动内容，总结得出控制噪声的途径：在声源处减弱噪声、在传播过程中减弱噪声、在人耳处减弱噪声。
（3）观看录像。加深对噪声的了解。
（四）课堂小结
噪声的来源和危害有哪些？
怎样防治噪声？
（五）布置作业
调查学校周围有哪些噪声源，学校应该采取哪些合理的措施？
六、教学后记
这节课的教学内容不多，在强调一两个主要内容的同时，可以安排一定的课外练习让学生在课堂完成。
光的传播
一、教学目标
（一）知识与技能
1.了解：光在均匀介质中沿直线传播。
2.知道：光在真空中的传播速度。
3.能简单解释常见的光沿直线传播的现象。
（二）过程与方法
1.通过观察与实验，培养学生初步的观察能力和提出问题的能力。
2.经历探究过程，有初步的探究意识。
3.情感、态度与价值观
4.具有对科学的求知欲，乐于探索自然现象。
5.认识交流与合作的重要性，有主动与他人合作的精神。
（三）教学重点
通过实验，探究光在同种均匀介质中的传播特点。
（四）教学难点
探究光在同种均匀介质中沿直线传播。
（五）教学方法
自主探究式教学法。
（六）教学媒体
激光手电、玻璃砖、白纸板、盛水的小烧杯、空烧杯、激光演示器
二、教学过程
（一）引入新课、激发兴趣
展示光现象（收集一些光现象图片）
教师：光把世界打扮得如此美丽动人，同学们对光感兴趣吗？
（二）进行新课
1.光源
同学们，我们要看清五彩缤纷的世界，必须有光射入我们的眼睛，那么，光是从哪里发出来的呢？
思考、讨论 列举例子
除了太阳、电灯之外，日常生活中，你还知道哪些物体能够发光？
（板书）：太阳、萤火虫、恒星、水母
设计方案 篇3
一、活动目标：
1．让学生初步掌握一些卫生知识和急救技术，学会保护自己。
2．用舞蹈、知识竞答、讲故事、即兴表演等形式巩固并拓展学生对“自护”知识的理解和运用，培养学生各方面的能力。
3．形成学习、宣讲安全知识的氛围，培养学生自我保护的意识和能力，为他们的健康成长打好基础。
二、活动准备：
1．收集《健康教育》课本和活动课学过的“自护”知识和急救技术。
2．排练舞蹈《我们去郊游》、《21世纪的中国娃》和小品《我们学会了保护自己》。
3．磁带、录音机、“自护”小奖章若干枚、红十字会标志卫生包、盐水、碘酒、纱布、清凉油、电话机、扇子、毛巾、纯净水、木棍、电线。
三、活动过程：
（一）简介本次活动的意义
为了使我们更加健康安全地成长，为了响应我校创“安全学校”活动，为了使同学们掌握更多的安全知识和急救技术，我们精心筹备了一台“自护”活动主题班会。
（二）“自护”能力表演和知识竞赛
1．舞蹈（我们去郊游） 事故：效游途中，一位同学不小心擦伤了，怎么办呢 处理方法：先用盐水冲洗伤面，再用消毒棉球扶干，而后用碘酒涂擦伤面，再用酒精球涂擦。轻者不必包扎，重者盖上清毒纱布包扎。包扎最常用方法是把绷带的尾端对半剪开，而后打结。
2．知识问答和即兴表演
（1）我国把每年的哪一天定为“全国中小学生安全教育日”
（2）路口的交通指挥信号有哪些
（3）即兴表演：如果你不小心烫伤了手 处理方法：对轻度的烫伤，可用清洁的油类、酱油或牙膏，涂抹在伤面上。
3．小品《我们学会了保护自己》
片断1：活动课上，老师给大家讲故事《报警》。
片断2：炎热的夏天，放学回家的路上，一位同学发生中暑。 救护方法：立即将病人抬到阴凉的地方，让患者仰卧，解开衣扣，可同时用扇子扇风，帮助散热。可用清凉油擦患者的.太阳穴，也可用凉水轻轻地喷洒。
片断3：回到家中，亮亮发现奶奶因煤气中毒而躺在地上，他连忙用学校学到的急救办法对奶奶进行急救。 抢救方法：将病人立即移到空气流通的地方，同时打开门窗，解开衣服的扣子，再给病人喝点醋，最后拨打急救电话“120”。
4．知识问答
（1）如果因不慎，你身上被火燃着，你是顺风跑，还是逆风跑
（2）如果你在炒菜时，油锅突然起火，在你面前放有三种东西：锅盖、灭火器和水，你采用哪种方法处理
（3）刚吃过晚饭，亮亮就吵着要爸爸带他去游泳，这样对吗为什么
5．舞蹈《21世纪的中国娃》 事故：一群快乐的小学生在上学的路上，不小心碰到一根带电的电线，怎么办呢在这危急关头，孩子们用自己的聪明智慧解决了问题，保护了自己。 急救办法：用木棍将触电者挑开。（要注意，不能用手直接去拉触电者的身体，以免传电。）
（三）结束语
时代召唤跨世纪人才，而跨世纪人才首先要学会生存。同学们，别忘了，日常生活中一定要注意安全，学会保护自己，让我们戴上“自护”小奖章，迈出通向21世纪的起跑线；记所有的孩子们天天快乐，日日平安。
设计方案 篇4
教学内容：
《悯农》这首诗语言简洁通俗，琅琅上口，诗中描绘了诗人在炎炎夏日看到农民在田地里辛勤劳动的情景，表达了诗人对劳动人民的热爱。
教学目标：
1、学会认本课：农、午、汗、粒、辛五个生字。
2、正确、流利、有感情地朗读古诗，背诵古诗。
3、体会农民劳动的辛苦，懂得粮食来之不易，初步培养学生尊重劳动、爱惜粮食的思想感情。
教具准备：课件、生字卡片
教学重难点：
1、教学重点是会认五个生字；朗读、背诵古诗。
2、教学难点是通过朗读古诗使学生体会农民劳动的辛苦，初步培养学生尊重劳动，爱惜粮食的思想感情。
设计理念：
1、创设情境，诱发动机。充分利用多媒体创设情境，激发学生的兴趣，通过这样一个学生饶有兴趣的诗歌，引出课题，进而极大的诱发学生的学习动机。
2、深情范读，激发情感。《悯农》这首诗，形式短小精悍，语言简洁通俗，感情真挚朴实。教学中，利用课件饱含深情的范读，使学生能在学习之前，有一个整体感知，受到熏陶、感染。
3、品读感悟，读有感情。现在孩子过于娇惯，很多孩子挑食，饭菜不合胃口就大哭大闹，不想吃就扔掉，浪费现象日益严重。对于这首诗的把握，除了感受古诗的魅力，还应注重对学生的情感教育。当然，这种教育不是生搬硬套地强加给学生，而是结合多媒体，引导学生细细品味诗句，从饱含深情的朗读中去细细感悟，从妙趣横生的故事中娓娓道来，自然而然地受到情感熏陶。
教学过程：
一、情境导入，激趣。
1、师描述：上课之前，我们一起来听一段音乐。想不想？（好）那咱们赶紧去听一听吧！（课件播放：锄禾日当午，汗滴禾下土。谁知盘中餐，粒粒皆辛苦。的音乐。）听了以后觉得怎么样？好不好听？
2、好吧，今天老师和我们大家一起来学习一首古诗：《悯农》（贴上卡片）揭示课题，认识生字农，（出示农的带拼音生字卡片），强调读准后鼻音。齐读课题。
二、范读古诗，激情。
1、出示课件：（本首诗的插图）老师描述：我们今天要学习的这首诗是唐朝的一位诗人李绅写的。李绅呀是当时的一个大官。有一年夏天，他来到农村，看到一位白发苍苍的老人正在地里干活，不由得随口吟诵
2、播放课件：配乐朗读古诗。
三、初读古诗，识字。
1、自由读古诗，要求读准每个字的字音。
2、再读古诗边读边用自己喜欢的符号给要求会认的'生字做上记号。
3、小组同学合作读生字。
4、反馈识字。
（1）出示生字卡片。指名读、齐读。
（2）去掉拼音帽子认读生字，齐读。
（3）现在该把它们送回家了。请同学们再读古诗，相信大家一定能把字音读准，诗句读通。
四、逐行读诗，品味。
1、指导朗读1、2行。
（1）下面让我们跟诗人一起到田间去看一看（课件出示一个夏天的中午老农在田间锄禾的画面）。同学们你们看到了什么？（指名说）
（2）（课件出示第1、2行诗）这就是锄禾日当午，汗滴禾下土（老师相机根据学生的回答播放课件范读）你们愿意像这样读吗？赶紧练一练吧。（学生练读，指名读，全班齐读）
（3）是啊，夏天的中午，太阳火辣辣的，多热呀！如果是你，你想做什么？而这位老农呢？（指名读）
（4）谁能再读一读这两行诗？（指名读、男女生读）
（5）你们读得真好！如果能表演读就更好了。谁想来试一试？（指名表演读、全班读）
（6）现在，你和诗人就在田间，你想对这位老农说些什么？（指名说）
（7）是啊，这么炎热的夏天，老农还在锄禾，他身上的汗直往下滴，滴落在禾苗下的土里，多辛苦啊！让我们带着自己的感受再来读一读这两行诗。（齐读1、2行）
2、刚刚我们大家都读得很不错，为了表扬和鼓励大家，播放一段小故事给大家看好吧？好！
（1）观看小故事。（认真地看，仔细地听，一会儿我要找同学起来回答问题）
（2）请同学说说刚刚乐乐和他的爸爸说了些什么？
（3）学习最后两行（刚刚乐乐的爸爸告诉乐乐要注意爱惜粮食）
（4）请同学们自己读一读3、4句。（也就是告诉我们知道了谁知盘中餐，粒粒皆辛苦）
（5）课件出示读3、4句。
（6）指名仿课件读。
（7）读了这两行诗后，现在我们知道了我们吃的粮食是怎样来的吗？
好！我们一起来看乐乐和爸爸对话的插图。
（乐乐的爸爸也告诉了我们大家这碗里的米饭每一粒都是农民伯伯辛辛苦苦种出来的。）
3、听一听大屏幕里面是怎样读的，我们跟着一起小声地读，学一学。（听大屏幕里配乐朗诵古诗）
4、跟音乐一起读。（请一个同学起来跟着音乐一起读全诗）
5、全班跟音乐齐读。
五、诵读比赛，展示。
1、分小组演读。
2、师生评议，鼓励表扬。
六、课外延伸，小结。
今天的课就上到这儿。《悯农》还有另外一首诗，同学们课外时间去读一读，学一学。
悯 农
春 种 一 粒 粟，
秋 收 万 颗 籽。
四 海 无 闲 田，
农 夫 犹 饿 死。
设计方案 篇5
一、活动目的
加强未成年人中华民族优秀文化传统和革命传统教育，引导广大未成年人积极参与爱国主义教育活动，继承革命英烈优秀品质，不断丰富“做一个有道德的人”主题教育活动，以网上签名寄语活动形式，引导广大未成年人积极参与爱国主义教育活动，增强爱国意识，激发爱国情感，学习理解社会主义核心价值体系。
二、活动时间
**年3月26日至4月15日。
三、活动内容
1、组织广大未成年人上网祭奠英烈，网上鲜花，寄语留言活动
2、组织开展清明节系列教育活动，表达情感。
四、活动安排
1、认真学习上级文件精神，制定本校活动方案，并进行宣传、发动工作。
2、组织实施网上签名寄语活动。
（1）班主任教师做好摸底工作。调查本班学生家庭购买微机情况，并做好认真的统计。
（2）要求各班主任提前组织学生准备好寄语内容，（学生可以利用课余时间与同学或家长一起准备），填好表格，并录入电脑，形成电子稿件，以班为单位统一整理好，充分利用课余时间或放学回家时间进行登陆签名和寄语。要求家庭有网络的同学要多写。活动结束后寄语电子文档交学校统一保存，并上报教育办公室。
（3）登陆寄语活动分集中登陆与分散登陆相结合的`形式。规定集中登陆时间为每周一下午班会时间，分散登陆时间为课间时间或学生回家时间进行。
（4）为了促进签名、寄语活动的积极开展，提高寄语质量。在活动结束后，各班各推荐10条寄语进行全校评选，届时将进行表彰奖励。
3、集中制作一次“清明节”节日小报，以班为单位整理好交学校创城办统一保存。每班精心挑选5份手抄报进行全校评选，学校进行表彰奖励。
4、签名网址：
五、活动要求
1、高度重视。开展“网上祭英烈”活动是深入贯彻落实党的十八大精神、广泛开展“中国梦”学习教育的重要载体。广大师生要提高认识，广泛动员，通过组织网上签名寄语，激发全体师生的爱国主义热情，缅怀革命先烈，引导未成年人努力做一个有道德的人。
2、精心组织。各班要统一安排，迅速行动，踊跃参与。加强宣传报道，营造浓厚氛围。要把开展爱国主义教育和签名寄语活动作为家长学校的重要内容，动员广大家长和孩子共同学习、共同参与、共同提高。
3、务求实效。要以开展网上签名寄语活动为契机，扎实推进未成年人社会主义核心价值体系学习教育。要拓展活动的思想内涵，深入开展爱党爱国爱社会主义教育，开展革命优良传统和中华传统美德教育，引导未成年人牢固树立心向党跟党走、爱祖国爱家乡、爱父母敬师长的意识。要突出活动特色，激励未成年人继承光荣传统、弘扬雷锋精神，从自己做起、从身边做起，在平凡小事、点滴细节上培养高尚道德情操和浓厚爱国情感。
设计方案 篇6
教学内容：
1.聆听乐曲《蜜蜂》
2.学唱表演唱《小蜜蜂》。
教学目标：
1.情感态度价值观：通过学习表现歌曲，亲身的参与和体验表达对小蜜蜂的喜爱之情，渗透热爱大自然、保护益虫的教育。
2.过程与方法：采用游戏、聆听、模仿的形式学习歌曲，理解、表现歌曲。
3.知识与技能：聆听《蜜蜂》、，感受旋律走向；用自然优美的音色演唱歌曲《小蜜蜂》，体会音乐表现“飞”的音乐形象。
教学重点：
通过歌曲教学，体会并表现音乐所表现的“飞”的形象。
教学难点：
鼓励学生主动参与音乐活动，引导学生正确的表现音乐形象。教具准备：多媒体课件
教学环节：
一、组织教学
同学们，讲课之前老师想请同学们一起来活动一下，大家准备好了吗？请全体起立！
二、导入：
1、师：同学们的动作真优美，老师还给大家带来一位朋友，请同学们一
起来听听它是谁？（播放，生答）
2、同学们的小耳朵真灵！那谁能模仿一下蜜蜂的声音？（生模仿）那你知道蜜蜂是怎样发出声音吗？（生答）
3、同学们的课外知识真丰富！我们来听一首关于蜜蜂的乐曲吧！听完告诉老师这群小蜜蜂在忙些什么？它是由哪种乐器演奏的？
4、你们能模仿一下拉小提琴的动作吗？小提琴放在左锁骨上，左手握琴，右手持弓，让我们跟着音乐试着模仿一下，老师看看哪位同学模仿的最像！
5、同学们真像小提琴演奏家，大家看，老师这里有两条线，你认为哪条线符合小蜜蜂的飞行路线？为什么呢？（解释“八字”飞行路线）
6、下面让我们跟着蜜蜂飞一飞吧！
三、新授课
1、看着大家刚刚飞得这么卖力、这么勤劳，老师忍不住想唱首歌夸一夸大家。
2、大家想不想夸一夸自己呢？那先请同学们把歌曲的节奏来拍一拍吧！（教师领打第一段，其他两段由学生自行拍打）
3、同学们的.小手拍得真准确，请同学跟着音乐来唱唱吧！（从歌曲音准、节奏、休止符、咬字吐字来处理歌曲）
4、同学们的歌声真动听！老师把旋律给大家画出来了，大家一起来找找相同乐句吧！
5、今天老师要教给大家一种用身体语言表现音高的形式，叫柯尔文手势。下面我们来学5、4、3这三个音。
6、用柯尔文手势试着唱一下旋律。
7、老师请大家一起来表演一下这首歌曲吧！（小组合作表演）
8、分组表演（有唱有表演）
9、同学表演得真好，真像一群小蜜蜂在飞一样！老师还给大家改编成了一首小合唱，请同学们仔细听一听吧！（辅导学生二声部轮唱）
10、小蜜蜂刚刚偷偷跟老师说它们刚睡醒，飞得很慢，请同学们按照mp渐慢的速度力度把第一句放慢速度演唱，这时候突然看见了鲜艳的花朵，速度变快了，第二句我们用f渐快的力度速度来演唱一下，最后采完花蜜小蜜蜂感觉累了，飞行速度又慢下来了，我们用mp渐慢的力度速度来唱第三局。让我们完整演唱一遍歌曲，体会一下小蜜蜂劳动时的心情吧！
四、拓展：
学习歌曲前，我们聆听了小提琴演奏的《蜜蜂》，老师今天还给大家带来一首钢琴演奏的小蜜蜂，叫做《野蜂飞舞》，瞧，它们来啦??
五、小结：
同样是演奏小蜜蜂，只是用了不同的乐器，大家是不是体会到了不一样的感受呢？！老师希望大家要从日常生活中善于发现音乐、体会音乐，更要像蜜蜂一样热爱劳动，刻苦学习，最后让我们伴着优美的歌声飞出教室吧！
设计方案 篇7
教学目标
1．使学生在已经认识了米、分米、厘米及毫米的基础上学习长度单位“千米”，知道千米在实际生活中的应用，初步建立1千米（公里）长度的观念，知道1千米（公里）＝1000米．通过实践活动使学生掌握测量1千米的方法．
2．通过教学，培养学生的观察、想象能力和合理推理的能力以及实际测量和估测能力．
3．渗透数学知识来源于生活实践的思想，培养学生的空间观念．
教学重点
使学生认识1千米的长度，掌握1千米和1米的关系．
教学难点
让学生亲自体会生活中测量1千米的方法．
教学过程
一、复习导入．
1．师问：我们都学过什么长度单位？你们能用手比一比1毫米有多长吗？1厘米、1米呢？如果测量铅笔的长度，用什么单位比较合适？测量教室的长度呢？
2．小组交流，整理资料（课初，以小组为单位，交流一下课外测量的情况）
各小组汇报课外测量情况：
（1）测量一下路边两根路灯间的距离为多少米？多远为1000米？
（2）测量一下学校运动场的跑道一圈是多少米？跑几圈是1000米？
二、创设情境，提出问题．
1．出示图片“认识千米”．
师问：请同学们说一说，你看到了什么？你想说什么？发表自己的看法．
2．教师小结：通过画面我们看到了路旁的里程碑上标有50千米（km）、100千米（km）的字样，同时板书“千米”．
3．设疑：计算比较长的路程，为什么通常用“千米”（公里）作单位？
你们想了解有关千米的什么知识？这节课我们一起来认识长度单位“千米”．
三、自主探索，研究问题．
1．各小组汇报课外实际测量情况．学生汇报时，教师及时给予评价，并把有关数量板书．
2．教师说明：路边两根路灯杆间的距离是50米，二十一根路灯杆的距离长1000米；
运动场跑道的一圈通常是400米（结合本校实际）跑两圈半是1000米．
那么，1000米用较大的单位表示就是1千米．
师问：你们知道1千米和1米之间的'关系吗？（板书； 1千米＝1000米）
3．估想．
（1）师问：1米有多长？50米有多长？100米有多长？两个里程碑间1千米的长度？（让学生闭眼想象）
（2）师问：从学校门口到什么地方的里程大约是1千米？（小组讨论）
（3）师问：你能说一说你是怎样猜测的吗？想一想，你还知道什么物体间的距离大约是1千米，或者是几千米？
记忆进率．
问：还记得手指游戏吗？现在请你猜一猜“大哥和二哥”之间有什么秘密？
明确：大拇指代表“千米”、 食指代表“米”；大拇指和食指之间的距离较远，正好表示它们之间的进率是1000．
四、运用知识，解决问题．
1．看下图，从小林家到什么地方有1千米远，把路线画出来．
学生汇报时，说一说想的过程．
2．把每小时的路程和合适的交通工具用线连接起来．
（学生订正时，适时加入交通法规教育．）
五、实践．
师问：你们想不想体验一下走1千米有什么感觉？想不想知道自己走了多少步就是1千米？走了多长时间大约是1千米？（组织学生到操场分小组进行探究活动“走一走”）
汇报：你们是怎么走的？有什么感觉？
六、看书质疑，全课总结．
1．今天我们学习了千米的认识，你们有什么收获？
2．齐背“手指游戏歌”，加最后一句话“大哥二哥有秘密，这个秘密是1000．”
七、课外实践作业．
查阅有关“千米”这个长度单位的小资料，和同学们说一说．
板书设计
探究活动
走一走
活动目的
通过实践使学生真正领悟1千米的具体长度．
活动准备
秒表
活动过程
1．教师事先在操场上量出1千米的长度（可根据跑道的长度进行估算）．
2．组织学生到操场分小组进行体验．
3．可以看自己走多少步是1千米，也可以利用秒表看走多长时间是1千米．
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