设计方案

设计方案

　　为了确保事情或工作扎实开展，常常需要预先准备方案，方案是有很强可操作性的书面计划。那么方案应该怎么制定才合适呢？下面是小编帮大家整理的设计方案8篇，希望能够帮助到大家。

设计方案 篇1

　　教材分析

　　本课是“造型表现”学习领域的重要内容。按照新课程大纲的要求，这一领域应适当淡化专业技能的训练，而注重引导学生使用不同的工具材料，探究各种表现方法，培养创造力。因此，本课的教学让学生初步了解明暗的基本规律即可，不往深度探索，而尽可能拓宽广度，帮助学生寻求多种解决问题的办法，大胆表现出创意和个性。

　　在教学中，建议教师结合课本的文字和图片，合理利用现代化教学手段和直观教学方法，充分调动学生的求知欲望及学习兴趣，鼓励学生大胆想象、实践，以自己的独特方式去独自观察、探索和表现他们所发现或想象的事物，强化学生创新意识的体现。另外，更要考虑学生的年龄特点和接受的实际情况，千万不要上成专业或纯技法素描课，要保护他们仅存的稚气，避免因过分强调传统素描的清规戒律而扼杀学生的创造性，争取做到作业无一雷同、各具特色、张扬个性。

　　一 学习目标

　　了解明暗造型的基本知识.尝试用自己喜欢的方式创作出有一定创意和立体感的作品.提高学生的观察力、表现力、创造力和感受优秀素描作品的独特魅力和艺术价值.增强学生对未知世界探索和表现的欲望，激发学生的创新，设计意识，表达学生的思想和感情，提高学生审美情趣和时代个性。

　　二 教学重点、难点

　　教学重点：通过观察去理解物体的明暗和立体感，用表现手法的多样化提高学生的艺术表现力。

　　教学难点：淡化透视和三大面、五大调子，以具体的实例说明明暗产生的一般规律，消除学生的畏难情绪，鼓励他们按照自己的想法大胆创作，使作品彰显学生的个性和时代特征。

　　三 学习材料

　　教具：课件、范画、学生用石膏几何体、静物衬布、调光台灯。

　　学具：（1）收集的图片、照片、下载的资料。

　　（2）喜欢的写生物品。

　　（3）自己喜好的明暗表现不同的材料和工具。

　　四 教学设计

　　1、课前准备 调试多媒体设备、准备范画、静物，组织教学。 学生准备资料、材料和学习工具。

　　2、引入新课

　　请同学们尝试画一个圆和一个球体，比较圆形和球体有什么不同?

　　(引导学生回答：一个是平面的形，一个是有明暗的体积。 体积是怎样表现出来的？)

　　利用明暗来表现物体的立体感是素描的一种基本方法。浏览明暗立体感强的作品

　　学生感兴趣的卡通等。 思考平面的形到明暗立体的形成。

　　出示课题：《明暗与立体的表现》

　　3、讨论与分析 课题：明暗与立体的表现

　　老师在实物展示台上放上六面体和球体请一学生用调光台灯照射物体。

　　学生讨论，发表明暗变化的看法。

　　老师总结学生讨论分析的明暗变化的规律：

　　明暗色调不同：

　　光源和物体远近不同

　　光源的强弱不同

　　光源与物体的角度不同

　　观者与物体的距离不同

　　物体本身的色彩不同

　　学生在老师的指导下调节台灯时远时近、时强时弱、角度变换，学生前后左右距离不同多视觉的观察等，使学生对明暗的规律有一定的认识，调动学生的好奇心和学习的兴趣和积极性。

　　讨论：明暗变化的规律。

　　学生讨论回答六面体有受光面、背光面和中间色的变化，球体明暗变化逐渐过渡等。

　　问题：明暗色调不同我们怎样去表现？用什么手法表现？

　　指导学生看书本中的学生作业思考后再回答问题。

　　加强学生对明暗变化的印象，让学生把课前准备的学具，如文具、苹果、等拿出来，感受明暗变化的规律，观察六面体为什么有黑、白、灰的变化，球体的变化形成调子等。(光与明暗的关系：三大面，五调子。)

　　学生明白明暗变化的规律后，老师在黑板上画一球形，要求每一学生也画一球形添加明暗，表现立体感。

　　展示学生作业趁势引导学生学习明暗的各种表现手法。（球形添加明暗时间要短，学生有感受就达到目的）

　　展示课前老师准备的苹果各种不同的明暗表现方法，如铅笔调子画法、结构画法、钢笔画法、淡彩画法、水墨技法、黑白块面画法、剪纸拼贴、电脑制作等。展示在艺术表现手法上，同一苹果用具象、意象和抽象去表现。

　　说明明暗表现使用不同的媒体、不同的表现手法，作品创造的意境不同。 学生配合老师，在老师的指导下调节台灯时远时近、时强时弱、角度变换。学生前后左右距离不同多视觉的观察等，使学生对明暗的规律有一定的认识，调动学生的好奇心和学习的兴趣和积极性。

　　使学生感受到艺术的多元化及现代艺术观念的渗透，鼓励学生从传统的圈子跳出来，从而启发学生的思维，激发学生的想象能力和创作欲望。

　　4、实践活动 学生练习教师巡视指导

　　摆静物，石膏几何形体静物写生﹙整体—局部—整体的写生步骤﹚①三角形构图有主有次，②整体到局部进行塑造，③明暗处理概括、简练回到整体。

　　请学生利用所学的明暗知识，根据不同题材展开丰富联想，运用不同技法不拘形式的'用各种工具和方法，完成一张有一定创意、个性的素描作品。

　　教师巡视指导

　　①指导学生画出物体的位置注意画面构图，题材不限，最好来自生活。

　　②画出物体的明暗色调，明暗五调子的表现要求大体清楚、准确。

　　③尝试用多种技法表现深浅不同的明暗层次，更可以表现想象、意象中的事物。

　　五 课堂小结

　　1、肯定成功的作业，发现每个学生的成绩，给学生以希望。展示学生作品，学生谈创作意识。

　　2、鼓励学生不断学习，画出更好的作品。

　　六 板书设计

　　1、明暗与立体的表现

　　2、明暗的变化规律 电子白板 范画

　　3、明暗素描表现技法

　　设计思路

　　根据八年级学生的心理特征和知识规律，本课的教学思路是:以直观引导为主线，主要运用启发式、互动式、讨论式的教学方法进行教学。学生对明暗的知识了解不多，更不知道明暗还可以有多种的表现方法。依据学生的知识水平和思维特点，在教学中，以直观的感知为主线，让学生实际操作并观察、总结出明暗的规律，由感性认识上升到理性认识，运用直观的课件启发学生打开思路自由的表现。这样在师生的互动学习中激起学生的兴趣，并在兴趣的引导下，使全体学生都积极主动的学习。为有效实现教学方法，主要采用自己制作课件、绘制范图、出示实物模型等教学手段进行教学。

　　以观察法、探究法、练习法为主要学习方法。新课程提倡然学生成为课堂学习的主人，使学生获得知识的同时学会学习。结合本课的特点，在教学过程中，让学生由浅入深的观察、实践，教师适当的启发、引导，使学生一步步的学习，领悟、表现。这样，教师只是作为学生的帮助者、促进者，而不是知识的灌输者。学生始终保持高度的探索欲，进行主动探究的学习。培养学生主动探究的学习方法。

设计方案 篇2

　　一、揭题解题，激发兴趣

　　 什么是问讯处?用一个词说出你亲身实践后，对问讯处的印象，这节课就让我们起去倾听一个来自西班牙的也是有关问讯处的真实故事。

　　1、出示课题，学生齐读课题：用心灵去倾听怎样的听是倾听?

　　2、读题后你想知道什么?(谁用心灵去倾听?我想知道怎样才能用心灵去倾听的?)

　　二、初读感知

　　 1、自由朗读故事，注意把句子读通顺、读正确，读得不畅的地方再多读一遍。

　　2、同桌轮流接读故事，若有读错的地方请真诚地指正。读后完成填空：《心灵的倾听》是一篇____文，是按照____写的，先写____，再写____，接着写____，最后写____。课文的主人公是____和____，课文主要写的是____。

　　3、简单说说苏珊给了小时候的我哪些帮助?

　　三、研读感悟

　　 1、这是一个发生在西班牙的真实故事，故事中的哪些内容感动了你?请默读全文，用画出感动你的句子，并多读几遍。待会儿和大家一起交流。

　　2、交流最受感动的句子(重点关注描写人物言行、心理的语句)，预设：

　　⑴ 我找到了听我说话的人，不由得放声大哭。

　　(找到了倾诉的对象，感到安慰)

　　⑵ 你够得着冰箱里的'冰块吗?小精灵用悦耳的声音问我。

　　(悦耳?请用悦耳的声音说这句话。苏珊为什么要用悦耳的声音问我?再读句子。)

　　⑶ 我总是问她很多事情，比如，怎么计算一个长方形的面积西班牙的首都在哪里修理这个词怎么拼写。小精灵总是耐心地回答我的问题，一遍遍地向我解释。

　　(怎样回答才叫耐心地回答?当我听不懂时，她总是一遍遍地解释给我听，虽然对成年人来说这些问题显得如此的幼稚和简单，你觉得苏珊是个怎样的人?有爱心。齐读，读出苏珊的爱心来。)

　　⑷ 你知道吗，这只可爱的小鸟，它要到另一个世界去歌唱。

　　是什么原因让苏珊说这番话的?

　　你怎么知道我很伤心?

　　作者告诉苏珊自己很伤心了吗?

　　一起读我说的话。那苏珊是怎么知道的呢?

　　老师再读我的话，你们用心听，看听出了什么?

　　你们都有一颗善良的心。这些苏珊听出来了吗?

　　是的。她是一直用心在倾听我说的话，当然听出来了。那么，苏珊为什么不直接告诉作者金丝雀死了呢?这说明了什么?

　　是的。让我们学着苏珊的语气来读这句话。

　　听了苏珊的话，我的心情有什么变化吗?

　　请你读读8～11自然段。

　　⑸ 但是我非常想认识苏珊，认识这个从未谋面却如同我第二个母亲的人。

　　请同学们想一想，我为什么会把从未谋面的苏珊当作自己的第二个母亲。

　　小练笔：但是我非常想认识苏珊。因为________。(要求：联系上下文进行合理想象，话尽量用文中的语言进行补白。)

　　3、用自己的语言说说你心中的苏珊。

　　4、因为苏珊在电话线那头用心倾听，给我带来的帮助和安慰，使我变得快乐和幸福。那么，你是一个好的倾听者吗?在这个大千世界中，值得我们用心灵倾听的有些什么?板书：

　　人间真情冷暖

　　四、总结深化

　　让我们用心灵去倾听人间真情冷暖，用爱心去对待绚烂美好的明天吧!

　　同学们，让我们再次读响课题：用心灵去倾听。

　　五、附板书

　　用心灵去倾听

　　苏珊 汤米

　　人间真情冷暖

设计方案 篇3

　　活动策划背景：

　　每到一年快结束的时候，各个公司都会以“年会晚会”的形式来组织各种活动。

　　一方面：在这个“企业盛会”中，公司领导与领导、员工与员工、领导与员工零距离接触，与会者欢聚一堂，这不仅可以消除以往工作中的矛盾，还可以增进人与人之间的交流，实现企业内部的团结，增加企业凝聚力。

　　再一方面：在这个“家庭盛会”中，公司借以来总结回顾上一年度各项工作，对下一年作出安排和部署，并表彰年度各项先进，迎接新的一年，促进公司的企业文化建设，表达对员工的问候和爱戴。

　　活动主题：总结表彰上一年、战略部署下一年

　　活动目的：振奋精神、统一目标、加强团结、再创辉煌

　　活动安排：

　　(一)企业全体大会议程安排

　　12：30 ：全体参会员工提前到达指定会堂，按指定排座就座，等候员工大会开始。(会堂播放入场背景音乐)

　　13：00—13：10 ：大会进行第一项。音乐停，鞭炮响(背景鞭炮声)。主持人宣布员工大会开始，向参会的全体员工介绍出席大会的公司主要领导同志，并鼓掌欢迎;(员工欢迎礼毕)请总经理致《开幕辞》。

　　13：11 ：大会进行第二项。各主要负责人分别作年终述职报告;(每个公司都不同，这个时间具体把握)

　　16：40—16：50 ：大会进行第三项。请总经理宣读公司《上一年度关于表彰工作先进集体和个人的决定》。

　　16：50—17：00 : 主持人请获得工作先进个人荣誉的优秀员工上台领奖，同时请总经理为其颁发荣誉证书及奖金红包，先进个人与总经理合影留念，主持人鼓掌祝贺。

　　主持人请先进个人的代表在现场发表简短获奖感言。(摄影师拍照)(会堂播放颁奖背景音乐)

　　17：00—17：10 ：主持人请获得工作先进集体荣誉的相关负责人上台领奖，同时请总经理为其颁发荣誉奖牌或奖杯，先进集体领奖人与总经理合影留念，主持人领掌祝贺。

　　主持人请先进集体负责领奖的代表发表简短获奖感言。(摄影师拍照)(会堂播放颁奖背景音乐)

　　17：10—17：20 ：主持人提醒出席员工大会的主要领导同志及获得先进个人荣誉的优秀员工上台，合影留念。(摄影师拍照)

　　17：20—17：30 ：主持人对本次员工大会做简要总结。宣布员工大会闭幕。(会堂播放离席背景音乐)

　　(二)宴会相关安排

　　18: 30之前 ：员工到达指定场所、所有酒水、凉菜等等都准备就绪。

　　18: 55之前 ：总经理到主席台向大家纸《祝酒词》

　　19: 00之前 : 主持人宣布晚宴开始，并第一共同举杯庆贺新年快乐，祝愿公司明天更美好。

　　19: 00—22: 30 ：与会者共同用餐、活动

　　(三)活动相关安排

　　条件：所有人都要参与，不得推延，每一个人都要表演(哪怕你是上台说说话)。

　　1.全体表演节目：演唱(明天会更好)

　　2.公司领导人(多个人也可以)表演节目，这个不能推掉，就算是说上几句话、唱一首歌等等都可以。

　　3.相关部门经理(多个人也可以)表演节目。

　　4.部门全体表演节目。

　　5.员工自由安排表演节目。

　　(四)签到许愿安排

　　条件：每一个公司人员进来都要签到，并且写下愿望，挂在许愿墙上，最后整理做许愿册

　　(五)游戏相关安排

　　不管是新老员工，在一开始的宴会中都不会很快融入在一起，那么游戏这个环节就可以促使大家融入在一起，更是穿针引线的使大家喝的更尽兴，打破僵局，促使酒会晚会更加畅快。、

　　一：大型团队游戏活动：团拜年

　　人 数：无限制

　　用 具：酒 酒杯

　　方 法：大家相互之间进酒，拜年，祝福在新的一年

　　二：成语对接

　　参与人数：全体

　　道具：无

　　方法：以生肖为话题，成语对接，第一个人说一个成语，第二个人以第一个人的成语最后一字为开头对接成语，以此类推，没有对出的罚：节目、喝酒

　　三：活跃气氛、搞笑成语接龙：这个游戏的名字只是用来迷惑大家，而并不是真的要接龙。选出几位年轻人上台，让大家先在纸上写出5个成语，因为游戏题目叫成语接龙，所以大家会考虑的是成语如何接龙，最后一个字该容易还是简单。等大家都写好之后，让大家都把自己的成语向台下观众读一遍。然后让每个人在5个成语前加上“我初恋时、我结婚时、我洞房花烛夜时、我结婚后、我的婚外恋”，这样连起来就变成“我初恋时(第一个成语)、我结婚时(第二个成语)、我洞房花烛夜时(第三个成语)、我结婚后(第四个成语)、我的婚外恋(第五个成语)”。有时效果会意想不到的搞笑。我洞房花烛夜时七上八下.............

　　四：喝啤酒比赛

　　参与人数：若干

　　工具 ：酒、奶瓶

　　亮点在容器，用婴儿的奶瓶当酒具~~ 叫一棒大男人上台喝啤酒，规定时间内谁喝得多水胜出

　　嘿嘿，最后的结果就是,男boss们嘴巴子很痛,哈哈

　　五：30. 熊来了(我爱你更有趣)

　　参加人员：约束8-15人，分成若干组

　　游戏规则：

　　(1)各组第一个人喊“熊来了”

　　(2)然后第2个人问：“是吗?”

　　(3)第1个人再对第2个人说：“熊来了”，此时2号再告诉3号“熊来了”

　　(4)3号再反问2号“是吗?”，而2号也反问1号“是吗?”

　　(5)前者再叫“熊来了”，2、3、4号传下去。

　　(6)如此每个人最初听到“熊来了”时要反问“是吗?”然后再回向前头，第二次听到“熊来了”时才传给别人，而前头的人不断的说“熊来了”

　　(7)每组最后的人听到第2次的“熊来了”时，全组队员齐声说：“不得了了!快逃!”然后全组人一起欢呼，最先欢呼的那一组便得胜。 注意：正确了解规则，确实地重复回答。男女各半时可以用“熊来了”“我爱你”做口号，更有趣

　　游戏吧还有很多，但是最终的目的就是让大家解除隔阂，大家可以放下工作生活的.压力，尽情的挥洒自己，使自己更好的融入这个团体中，增加团队能力。大家都融入到“年会晚会”中，那么这次年会晚会活动策划就会很成功了。

　　(六)与会人员须知

　　一 : 员工无特殊情况必须参加公司年会，年会进行当中有急事需要离开现场的，需报经办公室主任批准同意后方可离开。

　　二 : 晚宴及活动中，员工可着休闲装或运动装等;但在员工大会上，建议主持人及参加述职的人员着正装出席。

　　三 ：解除掉一切伪装，尽情挥洒自己

　　(七)预算费用

　　1.本次年会活动所需支持的费用预算，一定要有老板的明确批复。整个年会活动的安排，最主要的是费用支持，只有这样，我们才有把握办好。

　　2.各项环节都要有专人负责，各项费用也要落实到人。

　　3.各项支出都要有明确的票据。

　　(八)各个主要点

　　1.时间的控制(更好的掌控，不要太晚)

　　2.录像拍照(丰富企业文化)

　　3.任务分工明确(年会晚会更加顺利进行)

　　4.进场、散场的接待、回家工作，落实好(要有头有尾)

　　5.年会预算要清晰明了(预算统计表)

　　预祝大家：新年快乐 吃饱喝足、玩尽兴了，也该散场了，来年再见， 相关负责人做好离场各项工作。

　　总结：基于“年会”活动所应考虑和彰显的严肃程度与正统模式，此方案突破了以往的设计惯例，将正统严肃的年终大会与现代流行的聚餐、娱乐两类活动进行了统筹策划。

设计方案 篇4

　　一、素质教学目标

　　德育目标

　　知道古代西门豹治邺的故事，学习西门豹破除迷信，为民除害的精神。

　　知识目标

　　学会本课生字新词，理解课文内容，能正确回答课后问题，复述这个故事。

　　能力目标

　　给课文分段概括段意，能联系上下文理解一些句子的意思。培养学生的分析能力和概括能力。

　　二、教学重点

　　了解西门豹破除河伯娶媳妇迷信的经过。

　　三、教学难点

　　培养学生分段、概括段意的能力。

　　四、教学方法

　　循序式。

　　五、教具使用

　　生字卡片，小黑板或投影片。

　　六、教学时间

　　两课时。

　　七、教学过程

　　第一课时

　　（一）导言板书课题

　　1．今天我们学习一篇新课文，题目是“西门豹”。

　　板书课题：西门豹

　　2．解题：

　　“西门”是复姓，“豹”是名字，他是距今两千多年战国时期的人。

　　3．问：看了课题你想知道些什么？（想知道西门豹是干什么的？课文主要写了他的什么事……）

　　过渡语：

　　那么这篇课文主要写了他的什么事呢？请同学们打开书，自由读课文，一边读，一边想，这篇课文主要写了西门豹的什么事？

　　（二）自由朗读课文

　　思考：这篇课文主要写了什么事？（主要写战国时候，魏王派西门豹管理邺这个地方，西门豹和群众一起破除迷信，兴修水利的故事。）

　　（三）默读课文：划出生字、新词，认读生字，查字典联系课文理解新词

　　1．生字：认读课文后要求学会的生字、并说出每个字的音、形、义，组词、说话。

　　2．理解生字：战国、邺、荒芜、人烟稀少、巫婆、官绅、徒弟、提心吊胆、面如土色、开凿、灌溉。

　　（四）再读课文：按照“调查情况—惩办恶人—兴修水利”的顺序给课文分三段

　　第1—9自然段为第一段，第10—15自然段为第二段，第16自然段为第三段。

　　（五）指名分段朗读课文

　　第二课时

　　（一）导言引人课题

　　这节课我们继续学习第14课，西门豹，板书课题。

　　指名读第一段。

　　思考：

　　1．从课文哪句话可以看出西门豹—到邺地就进行调查？（找老大爷问怎么回事）

　　2．西门豹向老大爷调查了哪儿件事？（①为什么田地荒芜，人烟稀少？②是谁要给河伯娶媳妇的？③新娘从哪来？④漳河有没有发大水？）

　　3．从老大爷的回答中，西门豹了解到哪些情况？（①河伯娶媳妇是造成“田地荒芜，人烟稀少”的.主要原因。②巫婆和官绅是首恶分子。③巫婆和官绅骗钱害人，使家里有女孩子的纷纷逃走。④漳河从没有发过大水，倒是年年闹干旱。这四个问题的调查结果，成为西门豹治邺的可*事实依据。）

　　4．出示小黑板或投影片理解句子含义。

　　西门豹说：“这样说来，河伯还真灵啊。”从表面上看，河伯确实很灵。因为河伯要娶媳妇后的确没有发过大水。但实质是，漳河没有发过水是因为这里降水量少。“年年闹旱灾”就是证明。巫婆官绅恰恰利用了这里的气候条件来欺骗老百姓，西门豹讲这句话时心里已经明白河伯娶媳妇是个骗局。“还真灵啊”是反话，带有讽刺意味。“下一回他娶媳妇，请告诉我一声，我也去送送新娘。”说明西门豹已经根据了解到的情况，想好了对策。

　　这一节在文中起什么作用？（即含蓄地总结了上面的调查结果，又引出了下文。暗示西门豹已想好了惩治首恶分子的好办法。）

　　过渡语：西门豹会怎样做呢？请同学们看课文第二段。

　　（二）自由读第二段

　　1．前后讨论、读完这段后，你们知道了什么？（知道了西门豹把巫婆和官绅都扔到河里去了……）课文中又是怎样描写的？（指名读有关段落）

　　2．出示投影或小黑板、理解句子含义

　　（1）西门豹对巫婆说：“不行，这个姑娘不漂亮，河伯不会满意的。麻烦巫婆去跟河伯说一声，说我另外选个漂亮的，过几天就送去。”

　　（西门豹这样说是为了找个理由把巫婆投到河里。说这个姑娘“不漂亮”，“河伯不会满意的”，要“另外选一个漂亮的”，并不是西门豹真的这样认为，而是故意装着认真给河伯娶媳妇，用这些话作借口。“麻烦”是表面上对巫婆说的客气话，实际上是把巫婆投到河里去。）

　　（2）等了一会儿，西门豹对官绅的头子说：“巫婆怎么还不回来，麻烦你去催一催吧。”

　　（“等了一会儿”并不是真的要等巫婆从漳河里出来，而是做出等了一会儿的样子。“还不回来”，并不是西门豹认为巫婆能回来，而是故意这样说，表面上做出以为巫婆能回来的样子。“麻烦”，是表面上对官绅头子说的客气话，实际上是要严惩这个官绅头子，把他投进漳河里去。）

　　3．那么西门豹为什么不直接把巫婆、官绅抓起来杀掉呢？

　　（这是因为当时老百姓还没有真正认识到巫婆和官绅的真面目，西门豹这样做目的是为了使广大百姓利用河伯娶媳妇的现场受到深刻的教育，从迷雾中觉悟过来。所以西门豹将计就计，也若有其事似的参加河伯娶媳妇的仪式。就这样，西门豹用看河伯娶媳妇的办法使老百姓明白了巫婆和官绅都是骗钱害人的，惩治了危害老百姓的巫婆和官绅。从此“漳河也没有发大水”，说明给河伯娶媳妇与漳河发大水没有关系。用事实教育了那些被巫婆、官绅愚弄的老百姓，破除了迷信。）

　　4．这段共有六个自然段，可分为四层，请同学们给这段分层并说出层意。

　　（①西门豹参加河伯娶媳妇的仪式；②③西门豹借口姑娘不漂亮把巫婆、官绅头子投进漳河；④⑤西门豹故意面对漳河站着，迫使官绅们磕头求饶；⑥老百姓终于明白巫婆、官绅的骗局。）

　　（三）过渡语：西门豹破除迷信后又做了些什么呢？请同学们齐读最后一段

　　问：1．西门豹又做了些什么？（兴修水利引水灌溉）

　　2．这一段哪些地方与开头照应？“每年的收成都很好”照应了开头“田地荒芜，人烟稀少，这种照应方法使前后意思相反，进一步说明西门豹治邺有功。）

　　3．再找一找课文中前后照应的句子。（开头巫婆、官绅们的态度是“急忙迎接”，后来“提心吊胆，气不敢出……”这是前后对照的句子。）

　　4．说说这些坏蛋为什么有这么大的变化？（开头他们以为西门豹真的是来参加河伯娶媳妇的仪式，后来发现西门豹是将计就计，严惩他们，所以态度变化极大。）

　　（四）总结全文

　　1．指名正确流利有感情地朗读课文。

　　2．全文主要写了西门豹的什么事？

　　3．通过全文的理解，你认为西门豹是怎样的人？

　　（善于调查，有勇有谋，敢作敢为与民作主，为民除害。）

　　八、板书设计

　　14 西门豹

　　调查了解

　　破除迷信

　　有勇有谋

　　惩办恶人

　　敢作敢为

　　兴修水利

　　与民作主

　　为民除害

　　【设计意图】

　　以事件为线索，抓住课文中故事发生、发展、变化、结局的过程，起到掌握事情来龙去脉和详细经过的作用。

设计方案 篇5

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

　　(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的`历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

设计方案 篇6

　　一、前言

　　1.商业综合体的规划设计工作分哪几个阶段？

　　商业综合体的规划设计工作分为概念方案阶段、方案设计阶段(含方案深化设计）、初步设计阶段，施工图设计阶段、实施阶段和营运阶段。

　　2.商管公司参与规划设计工作主要集中在哪两个阶段及工作内容？

　　商管公司作为商业产品的使用者和管理者，参与规划的目的和任务就在于对项目从使用功能的实现和后期运营效果的预期上实施专业把控，我们参与新项目规划的能力和水平将影响商业品质。

　　二、商业项目业态定位和设计研讨工作要点

　　1． 对商业项目进行整体业态定位是打造商业项目雏形的关键。商业定位准确是保证商业项目在开业之后保值增值的必要条件。

　　2． 此阶段商管公司的任务及准备工作内容

　　商业项目业态定位和设计要点研讨、建筑方案(含方案深化)设计评审、空调冷热源论证、各专项设计评审等。其中各专项设计评审中的每一项又各自大致按照方案及方案深化设计、初步设计、施工图设计等阶段来完成。在每个阶段，商管公司作为物业的使用者和管理者，都需要进行专题市场调研工作，获得相关的信息依据，经过研究分析后，对规划设计方案进行评审并形成意见和建议，完成须由商管公司主导的专项设计成果，提交规划院，然后经过一次或多次联合评审会签由规划院将各方意见达成一致，形成阶段性设计成果。本文将重点从这三个阶段就商管公司参与规划设计任务、准备工作以及从管理专业角度所需重点关注的事项进行详细解读，以期能够给参与这项工作的人们提供参考和思路，使我们

　　今后在参与规划设计工作时能够有的放矢，提高工作效率。

　　3． 评审关注的事项（业态定位、步行街布局、交通组织、停车位、停靠站和公交车站、管理用房、消防疏散通道、变形缝）

　　【关注点1】业态定位

　　根据市场调研结果，综合城市发展和商业发展状况、商业项目所在区域的`发展趋势、所属商圈的地位和未来竞争态势等情况进行定性分析研究，确定项目的商业定位、业态组合、业态布局，进而对项目的总体建筑规模体量、项目内外交通环境组织、主要业态（含步行街）类型的布局及面积配置、零售业态经营档次和组合方式、以及大系统划分方式等要素予以确认。

　　【关注点2】步行街布局

　　1) 步行街应合理布局、与主力店有机结合并成为连接各主力店客流动线的枢纽，使各主力店的客流通过步行街实现交汇和共享；目前根据不同的建筑体量，步行街与主力店布局较为理想的方式有：步行街在整体被主力店围合下向各主力店之间穿插、步行街对主力店全包围。为确保步行街商铺整体连贯性，步行街各层与主力店的开口数量应适当，并且通过在适当位置开口使步行街没有明显的“冷段”和“死角”；

　　2) 步行街的总长度通常以280～350米为宜；一般在步行街的转折处、入口处设置两个中庭并且要分主次，主中庭面积约500～700平米（开洞面积），次中庭面积约300～400平方米（开洞面积）；两个中庭的间距以80～100米为宜。

　　【关注点3】交通组织

　　1) 城市广场

　　商业综合体一般设置大型城市广场（3000～10000平米左右）。大型城市广场应结合城市主要交通道路设置，其他广场结合步行街入口设置；

　　2) 竖向布置

　　在整个广场的竖向布置上，整个广场的各出入口的数量合理，位置与客流动线相匹配。从商业角度看各出入口应与市政过街人行横道、人行天桥、地下通道、地下交通出入口等有机结合，尽可能利用公共交通设施拉动客流的作用以及可能存在的地面坡度进行“多首层”设计；

　　3) 道路交通

　　重点关注广场内外交通动线与城市周边大交通的关系和交通组织。地下停车场（不含酒店）至少应有两处双向出入口并且分别设在不同的道路上，出入口位置应最大限度地降低对地面步行路线和客流出入口的影响，同时还要保证项目周边车辆到达和离开的车流动线便捷顺畅，正常情况下不致形成交通拥堵；

　　同时应对整个广场的独立对外通道和内部垂直交通（扶梯、货梯、观光梯等）设计统筹考虑，提出设计思路。

　　【关注点4】停车位

　　根据当地法规的规定，结合城市私家车辆的保有量、当地居民购物出行习惯等因素，合理规划机动车和非机动车的停车位数量，除了按照规定满足商务和住宅（如有）的需要外，供商业部分使用的停车位数量通常应保证吞吐能力达到1000辆/小时以上。

　　【关注点5】停靠站和公交车站

　　为方便顾客下车，还应在主要的广场出入口区域增设港湾式车辆停靠站，长度不少于20米，宽度为双车道，可满足出租车临时停靠，停靠站的数量根据实际情况确定。根据公共客运交通现状应在广场周边适当位置规划公共客运交通车站。

　　【关注点6】管理用房

　　根据目前城市综合体的产品特点及物业管理模式，管理用房包括大商业管理用房和销售型物业（包括大商业中的塔楼）的管理用房，还有食堂等辅助用房。大商业用房面积应达到1000平方米；食堂面积600-1000平方米；销售型物业（含大商业塔楼）的面积不得低于当地物业管理法规规定的管理用房面积（通常为3‰-5‰）；管用房位置应设置在地上区域。大商业部分和销售物业部分位置应各自独立，避免后期出现住宅物管用房产权纠纷问题。

　　【关注点7】 消防疏散通道

　　在消防规范允许的情况尽量减少消防疏散通道数量，并且尽量减少占用步行街的商铺位置。

　　【关注点8】变形缝

　　结合城市综合体建筑形态特点，变形缝应沿着各主力店区域的边界设置，尽量做到不穿过主力店和少穿过步行街，以减小因变形缝开裂漏水造成损失的机率。

　　三、建筑方案设计评审

　　1． 此阶段商管公司任务及准备工作内容

　　1) 任务

　　规划院将建筑方案（初稿）反馈给各参与部门进行评审，商管公司则着重进行招商分析及物业管理方面的研究分析，提出方案评审意见。规划院通过组织一次或多次评审会签会汇总各部门的评审意见并结合各方意见组织修改调整建筑方案，最终完成建筑方案设计。由于建筑方案通常经过多次评审和调整，在多次评审调整过程中方案设计也在不断深化，因而这一段过程有时也被视为方案深化设计阶段。为方便起见，我们仍作为一个阶段对参与设计的工作内容进行阐述。

　　2) 准备工作

　　地方商管公司和集团商管公司拓展部、招商部、物管部、工程部等部门根据各自的业务领域对方案进行全面解读，并组织开展相关市调工作。

　　主要包括：当地商业建筑的功能设施情况、当地物业管理水平及各类商户对物业管理的需求情况、当地商家对商铺规模体量的要求、当地货物运输车辆的类型、垃圾处理和清运方式、居民停车习惯和缴费方式、居民对休闲设施的需求、当地广告经营市场接受的广告位的规格尺度和安装做法。

　　2． 评审关注

　　商管公司在此阶段应对整个广场总平面以及步行街相关各区域的位置和平面设计的确认，包括：主入口、与主力店开口、客梯、货梯、观光梯、扶梯、中厅、客服中心（广播、LED、有线电视控制）、挑空区域、卫生间、与地下室的沟通；步行街商铺的布置、开门、开间、进深；地下室停车场的区域功能划分和出入口、设备房、垃圾房、卫生间、仓库、员工食堂等布置要

设计方案 篇7

　　一、活动目标：

　　1、通过观看幼儿上课和邀请家长参加亲子活动，向家长展示幼儿园的教学理念、让家长了解我园的课程特色，为家长深度了解幼儿园的教育教学工作提供机会。

　　2、让家长走进幼儿园，了解幼儿生活、活动情况，参与幼儿教育，搭建家园沟通的桥梁，更好地为幼儿服务，为家长服务，促进了幼儿园教育、保育工作的发展。

　　3、教师也可以通过开放日活动更好地与家长沟通交流，引导家长采用正确的方式参与活动，以提高活动质量，实现活动目标；并根据家长在开放活动中与幼儿的.互动方式，了解其家庭教育方式，从而给予有针对性的指导。

　　二、活动时间：5月17日（星期六）

　　上午8：30——11：30

　　三、活动过程：

　　1、热情接待家长和幼儿，与家长亲切交流。

　　2、晨间活动：大型组合玩具。

　　3、第一活动：阅读教学——诗歌《绿树叶》。

　　4、第二活动：快乐作坊——亲子石头拼画。

　　5、第三活动：参观成品石头画展。

设计方案 篇8

　　教学目标：

　　1． 学会“真、漂、布”3个生字，能理解“真漂亮、织布”等词语。

　　2． 能用“漂亮”说写一句话，基础好的学生能按一定的提示仿照课文创编儿歌。

　　3． 懂得衣裳来之不易。

　　4． 能背诵这首儿歌。

　　教学过程：

　　一、导入新课

　　1． 背诵课文第一自然段

　　2． 今天我们就要来学一段与衣裳有关的儿歌

　　二、学习课文

　　1．读课文

　　（1）自由读课文，要求读准字音

　　（2）指名读儿歌（一生带读——女生带读）

　　（3）自由读课文，想一想有什么地方不懂的？

　　2．学课文

　　（1） 第1、2行

　　a．“真漂亮”是什么意思？你能换个词语，意思不变吗？

　　b．那么漂亮的花衣裳，你喜欢吗？（指名读——齐读）

　　c．能看图用“漂亮”说一句话吗？

　　d．你还知道哪些东西是漂亮的？完成课堂作业本上练习

　　e．生活中漂亮的`东西真多啊，你看冬冬今天多漂亮啊，她在干什么？看图说话。

　　f．如果你穿着又新又漂亮的衣裳，你会想些什么？

　　（2） 第3、4行

　　a．出示：没有工人来织布，哪有漂亮的花衣裳？（齐读——指名读）

　　b．用自己的话说说这句话的意思

　　c．让我们来看看衣裳是怎么做出来的

　　d．说说你的感受

　　e．再读这句话，争取比刚才读得更好

　　三、创编儿歌

　　当当小作者，也来编儿歌（给图提示）

　　_____________，真漂亮，

　　_____________想一想：

　　没有_____________，

　　哪有_____________？

　　四、课中操

　　五、教学生字

　　1． 出示：真、漂、布，请你读一读这些字，再说说你是怎么记住它们的？

　　2． 你认为哪个字最难读——齐读生字

　　3． 注意：

　　真，注意里面三横

　　漂，注意西的变形

　　布，一竖在竖中线

　　4．写一写

　　六、总结

　　1． 学了这节课，你懂得了什么？

　　2． 希望每个小朋友珍惜粮食和衣裳。