设计方案

时间：2023-09-28 10:13:48 工作方案我要投稿

设计方案（合集7篇）

　　为了确保事情或工作有效开展，我们需要提前开始方案制定工作，方案是书面计划，是具体行动实施办法细则，步骤等。你知道什么样的方案才能切实地帮助到我们吗？以下是小编帮大家整理的设计方案7篇，仅供参考，欢迎大家阅读。

设计方案（合集7篇）

设计方案篇1

　　一、【实验题目】：

　　印刷条件对预涂膜覆膜质量影响探究

　　二、【实验设计思路】：

　　影响覆膜质量因素主要分为两类，即覆膜工艺的影响和印刷条件的影响。覆膜工艺的影响无疑是覆膜的温度、速度、压力三种因素。往往现在对于覆膜质量影响因素大多是考虑到覆膜工艺(温度、速度、压力)的影响因素如出现：打皱、起泡、卷曲、出膜、亏膜、搭边痕的质量因素。而很少考虑印刷条件对覆膜质量的影响。而往往有些时候就是由于印刷条件的因素才影响了覆膜的质量。基于如此这次试验研究的方向就是在规定一定的覆膜条件，通过改变样张印刷所需条件进行打样并将其做预涂膜处理。最终的实验结果是为了探讨印刷条件是如何影响预涂膜质量，是否有一定的规律可循。最后以此为依据确定印刷品覆膜所适宜的最佳印刷条件。

　　三、【实验仪器及材料】：

　　(1)IGT印刷适性仪、预涂膜覆膜机、剥离强度仪;

　　(2)油墨、铜版纸(确定规格，ph值)、BOPP预涂膜。

　　四、【实验准备】：

　　在IGT印刷适性仪进行试验打样，确定一般印刷打样的印刷条件范围。(温度、速度、压力大致范围)。

　　五、【实验原理及步骤】：

　　(1)采用覆合强度指标考察覆膜质量, 覆合强度的测量参考GB2T2790-1995标准进行测量。对于每个试样, 从剥离力和剥离长度的关系曲线上测定平均剥离力, 以N为单位, 记录下至少100mm剥离长度内的剥离力的最大值和最小值, 并计算相应的剥离强度值。

　　计算公式如下:

　　180 = F /B

　　式中: 180 为剥离强度(N/mm); F为剥离力(N); B为试样宽度(mm)。利用上式, 计算所有试验试样的平均剥离强度、最小剥离强度和最大剥离强度, 以及它们的算术平均值

　　(2)利用IGT印刷适性仪在铜版纸上面进行打样。

　　1、在一定的墨层厚度、印刷速度、印刷压力的情况下进行印刷实地打样，打样后将样条放在正常的印刷环境中进行干燥(干燥时间受纸张、温度、湿度的影响)。通过对不同印刷时间间隔(0.5h、1h、1.5h、2h、2.5h、3h、3.5h、4h、4.5h、5h、5.5h、6h、6.5h、7h)的样条在预涂膜覆膜机上面进行覆膜( 覆膜的压力在6. 8mPa, 温度为90 e, 覆膜速度为100r/min)。然后在剥离强度测定仪上测试各样条的剥离强度记录数据，确定最佳覆膜时间间隔。

　　2、在第一步所确定的最佳印刷时间间隔的条件下，印刷压力、印刷速度一定，改变印刷墨层厚度进行印刷实地打样，对不同墨层厚度(0.5-4.0Lm)下的印刷样条进行同上覆膜处理，在剥离强度测定仪上测试各样条的.剥离强度，记录数据。确定覆膜的最佳墨层厚度。

　　3、在前两步所得到的最佳印刷时间间隔和最佳印刷墨层厚度的情况下，控制印刷压力一定，改变印刷速度(0.1、0.2、0.3、0.4、0.5、0.6、0.7、0.8、0.9、1.0m/s)进行印刷实地打样，对不同印刷速度下的印刷样条进行同上覆膜处理，在剥离强度测定仪上测试各样条的剥离强度，记录数据。确定最佳的印刷速度。

　　4、根据前三步的实验所得的最佳印刷时间间隔、最佳印刷墨层厚度、最佳印刷速度的情况下，改变印刷压力(200-800N)进行印刷实地打样，对不同印刷压力下的印刷样条进行同上覆膜，在剥离强度测定仪上测试各样条的剥离强度，记录数据。

　　六、【数据处理】：

　　七、【实验结果】：

　　八、【参考文献】：

　　齐晓堃, 印刷材料及适性北京：印刷工业出版社 20xx.1(普通高等教育印刷工程本科规划教材)

　　许文才，包装印刷与印后加工北京：中国轻工业出版社 20xx.8 (普通高等教育十五国家规划教材)

　　冯瑞乾，印刷原理及工艺北京：印刷工业出版社 1999-4 (高等学校印刷工程类教材)

　　GB- T2790- 1995,胶粘剂180b剥离强度试验方法挠性材料对刚性材料[S]

设计方案篇2

　　摘要:在现代化建筑工程中，电气工程是重要组成部分，同时也是施工质量控制的关键环节。在科学技术的广泛应用下，电气工程施工管理也呈现出智能化和自动化的特点，这对工程质量提升来说是具有重要意义的，由于电气工程施工涉及到的细节性内容较多，因此，在具体的智能化管理工作开展过程中，就要注重各个环节的应用控制，把握应用的要点，从而确保建筑智能化的安全性和高效运行。据此本文就对当前建筑工程中的智能化电气工程管理技术进行了分析研究，以作为同行业的参考和借鉴。

　　关键词:建筑工程;智能化;电气工程;管理技术

　　在经济发展的带动下，我国的建筑工程得到了迅速发展，随之也大大提升了工程智能化管理水平。科学技术作为一种重要生产力，在建筑电气工程中的应用可以为智能化管理提供有力支持，从而满足新时期建筑工程管理的要求，确保电气工程施工的顺利开展，从而使建筑工程质量得到提高，为建筑的各项功能发挥奠定坚实基础。在具体管理中，需要工程单位结合每一环节的工程施工特点，制定相应的施工管理策略。

　　1智能化管理技术

　　作为的智能化管理技术，突出的一个特点就是时代性和技术性很强。从它的结构构成来看，它是包含有计算机技术、GPS定位技术以及精密传感技术等在内的一种综合性技术形式，它是先进技术应用的一种体现。它在现代建筑工程中的应用逐渐成为了一种趋势，可以保证建筑工程施工更为有序开展，提高工程施工管理水平。

　　2智能化管理技术的应用优势

　　2．1有利于实现对建筑的全面监控

　　现代建筑呈现出高层化和集中化特点，这样就对建筑电气系统管理增加了难度，并且管理涉及到的面更广泛，一旦管理出现失误很容易导致安全事故的发生。一旦缺少智能化的监控系统，就会导致事故发生后在原因排查上有很大难度，不能第一时间掌握事故的整个发生过程，但是，如果采用智能化监控系统就可以及时对发生的安全事故进行分析，明确事故发生的原因，进而有针对性的采取措施，这对于管理效率的提高是十分有效的［1］。

　　2．2对输出命令的控制

　　工程单位在对电气工程智能化管理技术进行应用时，需要遵循科学性和合理性原则，按照智能化管理技术的应用要求，针对性开展，在实现控制的过程中要依据所需功能在最短时间对终端操作所发出的信号和控制指令，来完成一系列操作。此外，从智能建筑电气系统的自身功能来讲，它的整体性功能是初期设计的重点考虑因素，基于此，对于工程单位来说，就必须要保证智能化电气和建筑功能的最大化发挥，同时还要实现成本的最大化节约。

　　2．3强化联动性能的体现

　　电气工程自动化设备之间的联动性能提高，离不开对数字化智能系统的正确运用和操作。在数字化智能化技术的应用下，可以将建筑中的消防和通风照明等安防设备自动化系统看作为是一个整体，这样就可以最大程度的增强自动化设备之间的联动性能，在此基础上资源和信息之间就可以实现共享，从而优化分析更为合理，配置更为优化。

　　2．4提高安全性

　　在智能化管理技术的实际应用中，它的应用核心就是安全性。在当前建筑工程中，自动化设备应用范围越来越广，这其中存在的问题既包括安全方面，也包括运行环境对电气设备的影响，一旦这方面的防范措施做的不到位，就会导致电气工程施工陷入困境，整个施工操作过程的安全性下降，而在智能化管理技术的应用下，就可以借助先进技术来提高工程施工的安全性，从而保证工程各个环节施工活动的顺利开展。

　　3智能化工程管理技术的应用要点分析

　　3．1要实现绩效目标的计划和管理

　　在对智能化管理技术进行应用时，首先要对建筑智能化战略目标有明确把握，进而制定科学的建筑规划方案，对工程施工中的优势和不足之处有明确掌握，这样可以保证各个环节的施工更具有针对性，为实现工程单位各部门的目标而建立科学的计划方案，同时还要对计划进行高效落实，细化分工，促进绩效目标的顺利实现［2］。

　　3．2对各部门任务计划的落实和控制

　　一旦建筑工程施工方案确定之后，在各项施工工序开展的同时必须要有严格的控制措施作保障。对于各个部门的多个任务同时进行的状况，需要在控制作用下保证任务之间的有序性和协调性，不会出现冲突状况，保证各个部门的任务计划可以得到高效落实，与此同时，还要对每一个具体员工的绩效目标进行多角度控制。

　　3．3对施工流程的.优化管理

　　建筑电气工程的施工流程较为复杂，需要在事前制定完整的施工计划，在该计划下保证整个施工团队运行的有序，从而促进施工工作的积极推进。对于管理者来讲，就需要确保条理清晰，重点解决关键问题。例如建筑工程中的施工质量问题，就需要在施工材料和设备方面加大重视力度，严格控制设备和材料的进场质量，杜绝劣质材料和设备进入施工现场，从而在源头上确保工程施工质量良好，减少质量隐患。

　　4电气工程管理中智能化技术的应用

　　4．1电气系统控制方面

　　电气工程的施工操作具有一定的复杂性特点，基于此，在施工管理上就要更加注重精细化。智能化技术的应用可以在很大程度上缓解这一难题，可以通过电子计算机来对建筑的电气系统进行控制管理，进而实现电气系统控制的精细化，而且智能化技术的应用还可以有效提高工程施工质量，避免管理上的失误，从而大大提升工程施工速度，并以此来降低施工中故障的发生几率。此外，在对电气线路进行控制时也可以采用智能化技术，这样可以及时发现存在的缺陷，第一时间采取措施予以解决完善，并为后期施工提供数据上的支持。

　　4．2施工故障的检测方面

　　在电气工程施工中，智能化技术的应用还可以通过遥感定位技术以及传感技术来及时发现设备运行中存在的故障，进而采取措施予以解决。就目前应用实际来看，常见的检测技术主要包括有模糊网络技术和神经网络技术两种，两种技术的应用可以及时发现发电机等电气设备中的缺陷，一旦检测出故障就可以通过检修来确保设备性能良好［3］。此外，智能化技术的应用也大大缩短了故障检修的时间，不会对工程施工造成时间上的延误，而且更重要的是，在这检测技术的应用下，还可以有效提高故障检测的准确度，可以帮助技术人员及早定位故障的产生位置和类型，进而采取相应措施予以解决完善。

　　4．3电气设备的优化方面

　　从智能化技术的自身性质来讲，它在电气设备优化方面也具有很强的优势，在它的技术体系汇总有多个系统构成部分，其中专家系统可以对电气施工工程加强质量控制［4］。在建筑工程电气施工过程中，通常会把电气智能化专家系统和传统的遗传算法两者进行有机结合，这样可以使设备优化达到一种理想效果。除此之外，对于设备的优化还可以通过神经网络和模糊逻辑来实现，在对电气设备的主机进行严格检查和对主机进行甄别和扩展作用下，有利于提高电气设备的运行速度，减少运行中不必要的故障产生，从而使电气设备的作用可以最大化发挥，并在此基础上确保工程施工质量的良好，为其打下坚实的基础。

　　5总结

　　随着现代建筑工程行业的迅速发展，建筑智能化管理技术得到了更多应用，并且也取得了显著的应用成效。电气工程作为建筑工程施工中的重要组成部分，在其工程施工中应用智能化技术可以大大提升工程施工管理水平，减少施工问题的发生，提高电气设备利用率，从而确保工程质量良好。

　　作者:曾天海单位:厦门中安消防安全工程有限公司

　　参考文献:

　　［1］韩松．建筑智能化电气工程管理技术分析［J］．城市建筑，20xx(21):149．

　　［2］刘永东．浅谈建筑智能化电气工程管理技术［J］．现代经济信息，20xx(7):350．

　　［3］朱辰．论述建筑智能化电气工程的管理技术［J］．科学与财富，20xx，8(4):165－165．

　　［4］郑永水．建筑智能化电气工程管理技术研究［J］．科学时代，20xx(7):150－150．

设计方案篇3

　　活动目标

　　初步学唱歌曲，知道ABA的结构类型，并学习用"跳跃地"和"连贯地"两种方式来表现歌曲。

　　感受歌曲活泼欢快的情绪，体验与朋友结伴表演的快乐；

　　能创编跳跃、连贯的动作帮助理解和表现歌词的内容；

　　活动准备

　　幼儿已有郊游的生活经验；

　　CD音乐《郊游》。

　　活动过程

　　一、活动导入

　　1．复习歌曲《小红花》。

　　指导语：（教师弹凑歌曲前凑）这是什么歌曲？在最后一句我们应怎么唱？（前面跳跃，后面连贯）

　　用跳跃、连贯的声音唱《小红花》。

　　2．教师引导幼儿回忆郊游时的美好前景。

　　提问：你们郊游过吗？去了哪里？玩了些什么？

　　3．教师范唱歌曲，引导幼儿讲述歌词内容。

　　提问：歌曲里小朋友郊游时快乐吗？他们是怎么郊游的`？看见了什么？

　　4．幼儿学唱歌曲

　　二、教师再次范唱歌曲，启发幼儿发现ABA的结构

　　提问：你们发现歌曲里有相同的地方吗？

　　三、教师带领幼儿学唱歌曲

　　进一步理解熟悉歌词。

　　提问：这首歌里唱到白云怎样？阳光怎样？青山、绿水怎么样？

　　四、教师引导幼儿讨论

　　发现并运用不同方式演唱歌曲。

　　提问：你们发现中间部分和前后重复的地方有什么不同？你们唱什么歌的时候也运用了这两种方式？

　　五、教师通过语言创设情境

　　到"地方郊游"，带领幼儿完整学唱1~2一遍。

　　六、鼓励幼儿听音乐结伴边表演边歌唱

设计方案篇4

　　一、工程概况

　　设计依据：

　　1、业主提供资料；

　　2、国家污水综合排放标准GB8978—1996；

　　3、生活污水处理工程设计规定DBJ08-71-98；

　　4、室外排水设计规范GBJ14—87及相关专业设计规范；

　　5、市区域环境噪声标准GB3096—93。

　　二、原水来源、水量及中水用途：

　　1、原水来源：小区住户生活污水。

　　2、水量：小区住户1024户，按每户平均3.5人，合计大约3584人。鉴于房产公司尚未提供人均用水量，参照我国南方小城市（<20万人），居民人均住宅用水148.5L/（人.d），并参照高级住宅和别墅人均生活用水300~400L/（人.d），，两者取平均数为250L/（人.d），暂时作为本项目核算水量的依据，那么，本项目设计处理水量=3584人×250L/（人.d）×1.10（未预见水量）=985.6m3/d，取生活排水量与生活用水量相同（DBJ08-71-98）。新建中水处理站设计规模为985.6 m3/d，平均小时处理量为41m3/h。

　　3、中水用途：小区绿化浇水、景观补充水。通过处理后中水主要回用于冲厕、绿化、洗车等方面，因此要求达到CJ25.1—89《生活杂用水水质标准》要求。主要指标为：COD≤50 mg/L；BOD5≤10 mg/L ；悬浮固体≤10 mg/L；浊度≤10度；PH：6.5-9.0；油类≤3 mg/L；总大肠菌群≤3个/L；嗅：无不快感觉；游离余氯：管网末端不少于0.2 mg/L。

　　4、中水回用比例≥80%，其余污水经处理达标排放。

　　进水水质 350-450 180-250 200-300 ≤40 35-40 6--9

　　排水水质 100 20 70 10 15 6--9

　　注：处理后的出水要求达到国家污水综合排放标准《GB8978-1996》中的一级标准。

　　工艺设计方案一、

　　设计原则：

　　1、严格执行环境保护方面的有关规定，确保处理后尾水的各项水质指标皆符合本方案设计依据中的标准和要求。

　　2、采用成熟的，功能稳定的污水处理工艺技术，并具有一定的灵活性，可调节性以及应急排放措施。

　　3、整套污水处理系统，尽可能占地面积小，投资省和运行费用低。

　　4、主体设施采用钢筋砼结构，使用寿命长；选用的设备、仪表、配件、材料，均为质量可靠，运行稳定，便于维修。

　　5、充分考虑处理过程中二次污染（噪声、臭气、污泥处理）的防治。6、本设计的范围为接入污水处理站集水井至排放池为止的'污水处理工艺、电气各专业设计。

　　二、处理方法：

　　本工程拟采用水解酸化—两级接触氧化—过滤—消毒的工艺流程。、

　　污水经格栅截留大颗粒污物后流入调节池，调节池采用曝气式，以均衡水质水量，并通过曝气搅拌避免污物沉淀。调节池后部设水解酸化段，利用细菌在厌氧条件下短时间内的水解酸化反应，降解污水中大分子有机物，有利于细菌好氧分解。

　　好氧处理采用两级生物接触氧化。生物接触氧化是处理流程中最重要的部分，大量有机物在这里被细菌好氧降解。采用多级分段式接触氧化，形成逐级负荷递减系统，使接触氧化在去除率、抗冲击负荷、出水水质等方面更具优势和可靠性。

　　生物接触氧化出水再经过过滤、消毒，即可完成深度处理中水回用。

　　三、工艺流程：

　　为了达到排放要求，处理工艺采用以生化处理A/O法为主处理的二级处理法，本处理系统由集水井、调节池、A段生化池、O段生化池、沉淀池、排放池、中水池、污泥池、机房（风机、水泵和电控柜）等构筑物组成。

　　四、主要构筑物：

　　1、土建（本钢筋砼设备为地埋式，顶部复土0.3米可绿化环境。）

　　序号名称规格（m）数量（座）备注

　　1 集水井 1.5×6.5×4.5 1 地下式钢筋砼结构

　　2 调节池 12.5×6.5×4.5 1 同上

　　3 接触氧化池 12.5×3.5×4.5 2 同上

　　4 沉淀池 9×3×4.5 1 同上

　　5 污泥池 9×3×4.5 1 同上

　　6 排放水池 4×4×4.5 1 同上

　　7 中水池 9×6×4.5 1 同上

　　8 机房 4×3.5×2.6 2 设在地面上

　　五、主要设备：

　　序号名称型号规格单位数量备注

　　1 机械格栅台 1

　　2 一级提升泵台 2 一用一备

　　3 罗茨风机台 3

　　4 二级提升泵台 2 一用一备

　　5 石英砂过滤器台 1

　　6 电磁流量计台 1

　　7 消毒剂投加装置套 1

　　8 活性炭过滤器台 1

　　9 污泥泵台 2 一用一备

　　10 组合填料套 1

　　11 管道及法兰弯头套 1

　　12 阀门器材套 1

　　13 人孔及阀门盖套 1

　　14 填料支架套 1

　　15 防腐材料套 1

　　16 电器控制系统套 1

　　17 配电器材套 1

　　18 聚丙稀蜂窝斜板套 1

　　19 液面控制器套 1

　　注1：该污水处理系统总电机功率55kw，运行功率35kw。

　　注2：设施占地面积大约350-400 m2 。

　　注3：上述构筑物参数或设备配套会因设计时做适当更改，以施工图为准

　　2.2 常用流程

　　根据小区废水处理的原则，应选择处理效果稳定、产泥少、节能的处理方法。小区系统中的各类建筑物一般均建有化粪池，所以化粪池应与污水处理方法相结合。常用的工艺流程有：

　　①污水→格栅→调节池→提升泵→接触氧化池→沉淀池 →出水。

　　②污水→格栅→调节池→提升泵→曝气池→沉淀池污泥回流 →出水。

　　③污水→格栅→调节池→提升泵→SBR池或CASS池→出水。

　　④污水→格栅→调节池→提升泵→混凝沉淀(加药)→过滤→出水(物化方法)。

　　⑤污水→格栅→调节池→提升泵→接触氧化池→混凝过滤(加药)→出水。

　　国内小区污水处理设计中组合式处理厂曾风靡一时，组合式处理指装配好的或易于组装的定型设备，其主要优点是施工快，不占绿地。但实际应用表明，存在不少问题。如设备的维修管理困难，对运行情况考核不便，单机处理水量有限，使用寿命等均有待时间验证。根据工程设计及实际运行经验，建议日处理能力1000m3以上的污水处理厂宜采用地上式。在水量不大，场地十分紧张时可考虑用埋地设备。

　　2.2 常用流程

　　①污水→格栅→调节池→提升泵→接触氧化池→沉淀池 →出水。

　　②污水→格栅→调节池→提升泵→曝气池→沉淀池污泥回流 →出水。

　　③污水→格栅→调节池→提升泵→SBR池或CASS池→出水。

　　④污水→格栅→调节池→提升泵→混凝沉淀(加药)→过滤→出水(物化方法)。

　　⑤污水→格栅→调节池→提升泵→接触氧化池→混凝过滤(加药)→出水。

设计方案篇5

　　家长助教活动是家园工作的又一举措，运用家长经验座谈会、家长论坛、家长学校等多种形式，更新家长教育理念，提升教育合力。挖掘家长教育资源，邀请家长走进教室开展助教活动。让一些从事医生、教师、厨师、解放军等职业的家长，纷纷走进教室带孩子进行一系列有趣的活动。通过活动，增进家长、教师、孩子之间的情感，使家园合作更紧密。

　　活动地点：

　　xxx班教室

　　活动时间：

　　xxx年12月1日

　　活动对象：

　　金孔雀班全体幼儿

　　活动准备：

　　老师与助教家长（吴e灵爸爸取得联系，商定助教的.准备工作和时间下午4点后）

　　活动要求：

　　1、活动分工：主持、纪律由班主任老师负责，照相、做资料由配班老师负责。

　　2、活动前指导每个幼儿围成半圆形入坐，活动时以4小队站列。

　　3、活动时老师指导幼儿遵守纪律能做到认真仔细地听，动作规范的学习。

　　活动过程：

　　1、教师介绍家长：今天金孔雀班来了一位男老师，他是谁呀？其实小朋友们都认识，原来是吴e灵爸爸（当过解放军）作为家长助教，今天给大家带来了一次有意义的活动。幼儿表示欢迎。

　　2、本班家长与本班幼儿进行助教活动:

　　吴e灵爸爸为我们上了一节关于”我是解放军”的活动，小朋友们可高兴了。通过e灵爸爸讲解放军叔叔爱惜粮食的故事讲解。稍后演示解放军叔叔报数、立正、稍息、向右看等的队列姿势并指导孩子练习队列操练，小朋友们对解放军叔叔就更加了解和尊重了。虽然给幼儿园的孩子们上课还是第一回，但e灵爸爸用生动幽默的语言，精神抖擞的演示，让助教活动显得非常精彩。孩子们学得非常认真！

　　活动意义：

　　家长助教活动不仅开阔了孩子的视野，提高了家长对幼教工作的认识与理解，还大大增进了家长与幼儿园、教师、孩子之间的情感，使幼儿教育更加充满活力！走进新课程的今天，家长是课程中一个重要的教育资源，这种“家长走进课堂”的丰富资源就象一股清泉渗入教育领域，丰富了幼儿的生活经验，拓展了课堂教育视线。同时孩子们也惊奇地发现，自己的爸爸是如此能干。“爸爸也能成为好老师！”增强了幼儿对爸爸的一份尊敬与依恋。

设计方案篇6

　　目标：

　　通过各类形式的活动，让学生明白时间流逝地快，从而明白珍惜时间的道理，并学会合理安排时间。

　　活动准备：

　　1、组织准备小品、朗诵、故事和歌曲等。

2、组织学生搜集有关珍惜时间的名人名言。

3、搜集从古至今计时工具的资料及图片。

　　主持人：A 、B

　　活动过程：

　　一、主持人宣布开始：

　　B逝者如斯乎……

　　A吆，还诗兴大发呢？你别瞎胡闹。我们今天是主持中队会。

　　301中队“与时间赛跑”主题中队会现在开始。

　　二、追溯历史，了解古代计时工具及用法。

　　A你的手表倒挺好看的，准吗？

　　B当然！分秒不差。我每天都靠它帮忙掌握时间。

　　A那你知道古代是怎样计时的？

　　B这……这我倒不清楚。对了，用香，不是说一柱香的时间吗？

　　A什么乱七八糟的。同学们，你们知道吗？（同学都摇头）

　　B你知道？别卖关子了。就告诉大家吧！

　　出示图片（1）沙漏（2）日晷介绍计时方法

　　三、倾听故事，感受时间的宝贵

　　B真不可思议。古代人真聪明，在流动的沙子和转动的阴影部分时刻提醒人们时间的流失。

　　A那是自然。所以古人有许多珍惜时间的故事，至今仍让我们受益匪浅。

　　学生讲故事：《在监狱里也不忘学习》

　　A古人在监狱里都知道要珍惜时间学习。可是我们现代却有许多人在浪费时间，有的人还因为浪费时间而丢了工作呢！

　　B（抢白）有这回事？这我倒要听听，快讲给大家听吧！学生讲故事：《考试早在两个小时前开始》

　　四、自我解剖，明白浪费时间的可惜。

　　A听了他们的故事，我不禁有点脸红。有时自己也经常在浪费时间，真是不应该。

　　B我也是。我也经常这样，瞧……

　　小品表演：《××的一天》

　　A你行啊？学校里的我你都看见了，可你怎么知道我在家的表现呢？

　　B什么？小品中的那个人是你！（下面同学都笑，都说是在演自己）

　　*同学谈自己的表现和看了小品的感受

　　五、测试检查，明白珍惜时间的重要性

　　A刚才同学自我解剖，太严肃了。我们来点轻松气氛一起来做个小测试，怎么样？

　　小测试要求：限时1分钟，分4个小组做不同的`事。然后交流一分钟的收获。

　　B没想到短短的一分钟可做的事也挺多的。

　　A是呀。所以古今中外有许多名人分秒必争，对珍惜时间也有很深刻的认识，留下了许多名言，至今读来仍会受到深刻的启示。

　　B这个我知道。我国伟大的文学家、思想家和革命家鲁迅就说过“哪里有天才，我只是把别人喝咖啡的时间用在学习上了。”

　　A对，“时间就是生命”“浪费时间是一种罪过”所说的也是这个意思。同学们你们知道其他的句子吗？

　　交流名人名言

　　六、珍惜时间，了解利用时间的方法

　　B没想到我们同学知道那么多有关珍惜时间的名人名言。 A这有什么？我们同学还能朗诵诗歌呢！ B真的？快让我们听听。

　　诗朗诵：《满江红》

　　B不错，不过说起诗歌我也有一首《明日歌》想朗诵给大家听。

　　朗诵：《明日歌》

　　B我们同学真的很厉害呀！（看表）时间总是这样快，我们的班会已接近了尾声了。不知道通过这次活动过后，同学有什么感受？

　　同学谈上了这堂课的感受

　　七、班主任讲话，明白珍惜时间的方法。

　　A下面，我们来听听老师的看法吧。

　　班主任讲话，送学生歌曲《童年》，引导学生珍惜时间的方法的掌握。

设计方案篇7

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

　　(三)从不同的`角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

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