设计方案

时间：2023-05-30 09:48:25 工作方案我要投稿

精选设计方案范文汇编6篇

　　为了保障事情或工作顺利、圆满进行，预先制定方案是必不可少的，方案是从目的、要求、方式、方法、进度等都部署具体、周密，并有很强可操作性的计划。那么优秀的方案是什么样的呢？以下是小编整理的设计方案6篇，仅供参考，希望能够帮助到大家。

精选设计方案范文汇编6篇

设计方案篇1

　　指导思想：

　　以《英语课程标准》的基本理念为指导，以培养和发展学生语言技能、语言知识、情感态度、学习策略和文化意识为总体目标。面向全体学生，注重素质教育；整体设计目标，体现灵活开放；突出学生主体，尊重个体差异；采用活动途径，倡导体验参与；注重过程评价，促进学生发展；开发课程资源，拓展学用渠道。

　　研究课题：

　　拓展学生课外词汇

　　行动主体:

　　XXX小学六年级全体40名学生及其家长

　　选题动机：

　　1、班级学生的词汇量总体偏低。优生不“优”，优等生的词汇量都仅局限于所学教材。与其他学校学生同场竞技，找不到好苗子。

　　2、探索如何丰富学生词汇，特别是课本以外的词汇。

　　3、学生没有课外阅读的.途径、能力与习惯。

　　4、多数学生家长因自身英语水平过差，无法在家对学生扩充词汇量给予帮助。

　　预期目标：

　　1、将班级优等生培养成词汇更加丰富的优等生。在一学期内，教材外的词汇增加100词以上。

　　2、同步拓展班级所有学生的词汇量，中等生增加课外词汇50词左右，后进生增加课外词汇30词左右。

　　3、学生获得一定课外阅读的途径与能力、有较好的课外阅读习惯。

　　4、通过教师指导让学生家长能采用恰当的方法，在拓展学生词汇过程中发挥一定的作用。

　　实施结果：

　　1、20xx年8月26日召开了全体学生家长会，教师与家长进行

　　座谈，家长明确了拓展学生词汇的重要性；教师指导家长在家扩充学生词汇的方法，并对家长提出了配合要求。学生家长均比较配合，都为学生准备了各种形式的课外阅读材料。

　　2、开学初教师召开了学生主题班会，指导了学生扩充词汇的方法，并提出了要求。学生应做到：

　　a) 每日阅读课外读物50词或观看影音材料10分钟以上。

　　b) 将遇到的新单词记录到专用笔记本上。

　　c) 每日从新单词中挑选1—5个进行抄写记忆，并试着默写。

　　3、根据学生水平，将40名学生分为A、B、C三档，A档15名学生每日默写教材以外的单词3—5个，B档10名学生默写2—5个，C档15名学生默写1—5个。默写时间安排在周一至周五的每天上午8：40或下午4点，活动由班长和学习委员主持、监督。教师每周进行查阅，清数一周默写对的单词数量。

　　4、对于没有完成教师最低要求的学生，教师及时与其对话。对学习有困难的学生，教师要给予个别辅导。

　　5、学生3—5人自愿组成合作小组，利用课余时间交流自己所学到的新单词，当小老师进行分享。教师每周一利用班会课组织各合作小组进行小组间的默单词比赛。对默写单词总数最多的小组给予表扬。以此激发学生竞争意识和团结协作精神。

设计方案篇2

　　很多城市对户外广告牌的防风标准已有严格界定。如，北京规定：“所有广告牌至少能抗击八级大风”;上海出台了《户外广告钢结构技术规程》，对户外广告牌安装予以规范。那么，郑州有没有这样一个详细规定呢?三面翻广告牌厂家该如何设计自己产品的防风方案呢?

　　广告牌结构型式采用桁架式：

　　第一，广告牌结构的控制设计荷载是风载，风压直接作用在面板上，再由面板传至骨架，此时，在不同高程上的几道主梁可把风载较均匀地传至立柱，因而可减小主梁与立柱连接处的应力集中：其次，平行式桁架结构主梁采用槽钢，使结构外形平整，便于广告面板挂靠，并可加强面板与主骨架的连接，从而减小了面板的变形，以确保广告面的感观效果：

　　第二，平行式桁架结构，可在每道主梁高程设置内检修梯，这样给结构的维护、检修及挂、卸广告布带来了极大的.方便，且保证了操作人员的人身安全：除此之外，平行式桁架结构，形式简洁、美观，受力明确，节点构造简单，施工方便，从而能保证施工质量。

　　结构布置本工程采用独立钢结构圆柱：

　　通过节点板在三个不同高程搭焊三道横向主梁，主梁之间设置横隔梁和斜向支撑，形成空间桁架受力体系，主、横梁间距主要考虑广告面板骨架网格的布置，并使面板骨架节点与主骨架节点相一致，以加强面板与主骨架的连接。

　　广告牌面板的自身骨架挂焊在主体结构上，形成整体上部结构。主梁选用槽钢，其他构件均选用角钢.型号按构件的强度和变形条件选取。钢立柱截面的选取，除考虑其强度及稳定性外，还要综合考虑广告牌整体尺寸协调及美观等方面的因素。

设计方案篇3

　　一、并购方案

　　模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

　　根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

　　1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

　　2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

　　3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

　　(二)清产核资、财务审计

　　因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

　　(三)资产评估

　　按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

　　1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

　　2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

　　3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

　　(四)确定股权比例

　　根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

　　(五)召开股东大会

　　合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

　　根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

　　(六)签署合并协议

　　在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

　　我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(七)编制资产负债表和财产清单

　　(八)通知和公告债权人

　　我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

　　公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

　　(九)核准登记

　　公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书

　　公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

　　(十)职工的安置

　　应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

　　模式二：D公司收购A公司

　　即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

　　1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;

　　2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

　　具体操作程序如下：

　　(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

　　(二)聘请律师进行律师尽职调查。

　　(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

　　(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

　　根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

　　(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。

　　1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　2、资产评估

　　1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;

　　2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

　　3)确定转让价格

　　转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

　　根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

　　(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

　　B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

　　D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

　　(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。

　　(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

　　(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)

　　(十)到公司登记机关办理变更登记手续。

　　二、股权架构

　　如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。

　　三、两种兼并方案的比较

　　首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

　　其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

　　因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

　　四、风险防范

　　对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

　　风险一：政府干预

　　并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

　　风险二：目标公司的可靠性

　　为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

　　1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);

　　2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);

　　3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;

　　4、参与并购的中介机构从业资质;

　　5、目标公司所拥有的知识产权情况;

　　6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;

　　7、目标公司管理框架结构和人员组成;

　　8、有关国家对目标公司的税收政策;

　　9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);

　　10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

　　在这方面，实践中突出存在着两个问题：

　　(一)目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

　　股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

　　因此实践中，建议通过以下途径解决：

　　1、在股权转让协议中预设相关防范条款;

　　2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任;

　　3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

　　(二)违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

　　一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过(或2/3以上的董事通过)，但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

　　公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

　　若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的'，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

　　建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

　　风险三：并购过程中所涉及的法律风险

　　为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

　　风险四：合同风险

　　企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

　　风险五：谈判风险

　　对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行(有时甚至是非常艰苦的)商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务.

　　公司收购注意事项

　　并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式，公司的重组并购非常重要，一些业绩较好的公司，以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供参考。

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

　　收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　(一)法律尽职调查的范围

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　1、目标公司及其子公司的经营范围。

　　2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　3、目标公司及其子公司的公司章程。

　　4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　7、目标公司及其子公司的规章制度。

　　8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　10、对目标公司相关附属性文件的调查：

　　(二)根据不同的收购类型，提请注意事项

　　不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

　　1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

　　根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

　　2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

　　如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

　　3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

　　存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

　　4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

　　鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。

　　(三)从不同的角度，分析尽职调查的注意事项

　　公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。

　　在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

　　第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

　　第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

　　第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

　　第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

　　同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。

　　(四)企业并购中的主要风险

　　并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：

　　1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

　　2、评估风险

　　对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

　　3、合同风险

　　目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

　　4、资产风险

　　企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

　　5、负债风险

　　对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

　　6、财务风险

　　企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

　　7、诉讼风险

　　很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

　　在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：

　　第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

　　第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

　　第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

　　第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

　　8、客户风险

　　兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。

　　9、雇员风险

　　目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。

　　10、保密风险

　　尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。

　　11、经营风险

　　公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。

　　12、整合风险

　　不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。

　　13、信誉风险

　　企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。

　　三、签署协议及手续事项

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。

设计方案篇4

　　为了贯彻《中共中央国务院关于深化教育改革全面推进素质教育的决定》，搞好以学校为基地的课程创新，特别是校本课程的规划研究，我校在专家的指导和学校骨干教师的参与下，经过对校本课程的规划反复研究、探讨以及尝试，逐步形成了一套有我校特色的校本课程规方案。

　　一、现状分析

　　瓯海区实验小学目前已形成了以心理健康教育、综合实践活动与艺术特色教育等为主的特色校本课程。经过几年的探索与实践，学校初步建立了心理健康教育体系，并成功开展了课外心理实践活动，使心理健康教育成为学校一大特色。29xx年6月底，中央教科所心理研究部主任孟万金博士亲临我校考察指导学校心理工作时，肯定我校心理健康教育工作已经走到全国的前列，并邀请我校向全国介绍创建经验。29xx年12月23日，全国首届心理健康教育现场会在我校举行，我校被中央教科所授予“全国心理健康教育示范学校”荣誉称号；综合实践活动课程是我校重点开发的课程，我校先以一个实验段，两个班为试点，至今已在3至6年级全面开花，所有班主任担任课程，每班配备两至三名指导师，充分发挥教师的团结协作精神，以骨干教师带动所有任教教师；学校还十分重视艺术教育工作，加大对艺术教育硬件投入，坚持面向全体学生，大力发展艺术教育，以艺促智，以艺冶德，以提高课堂教学质量为中心，以艺术团为陈地，以艺术节为载体，充分发挥艺术教育在育人中的独特作用，学生的艺术素养得到提高，成为我校的一大特色。学校已成功申报了温州市艺术特色学校。学校这些校本特色教育树立起了学校良好的品牌形象。

　　但这些校本课程没有一个强有力的统帅作为支撑，学校开发校本课程总体现状如下：

　　因此，在学校确定了以“积极教育”为办学理念的前提下，势必要进一步对这些特色课程做一定的修正，同时开发出更多的体现办学理念的系列校本课程。

　　二、总体目标：

　　（一）行动目标

　　经过多年的探索与实践，心理健康教育已成为学校的一大特色。学校在巩固原有心理健康教育特色的基础上，将加强积极心理学理论在学校心理辅导方面的作用，深化学生心理健康成长的内涵，丰富学校心理辅导的形式与途径，使学生在接受心理健康教育的同时，增进其积极体验；学校的另一大特色艺术教育在继续巩固并提高的同时，也将致力于让学生体验艺术中的积极元素。因此，学校将努力挖掘心理健康教育与艺术教育中的积极因素，形成积极鲜明的课程特色，除此之外，学校开设的其它新的课程也将以“积极体验”作为其主旋律，以更好地在课程实施过程中锤炼学生的积极品质。

　　（二）行动策略

　　1．明确课程开发的指导思想

　　学校课程开发要以新课程改革理念为指导，同时彰显学校办学理念，以此突显学校的课程特色。因此，学校的课程理念就是要在“积极教育”的办学理念统帅之下，让课程成为学生享受教育的主体。明晰了学校的课程理念，校本课程的开发、设置与评价等才有了依据。

　　2．整体规划学校课程，形成学校具有特色的课程体系

　　学校要成立校本课程开发领导小组，根据校本实际制定学校整体课程的规划，研制学校整体课程规划，编制学校课程开发方案，形成具有特色的课程体系，并具体组织与管理校本课程的实施。同时，学校还要规范学校校本课程开发的各项措施与制度，使校本课程的开发更具系统性、科学性，最终保障有多种课程开发主体参与，运用不同课程开发方式，开发出不同类型的校本课程。

　　3．加强校本课程开发

　　（1）把学生的发展作为校本课程开发的出发点和归宿

　　教师是课程的开发者和研究者，在课程资源的选择方面应有利于学生的发展。因此，校本课程的开发应着眼于学生全面发展，为学生健全人格的形成和知识、能力、情感态度价值观诸方面的.学习与发展创造条件。特别是在“积极教育”办学理念的指导下，要增强校本课程的个性化、童趣味，让我们的校本课程充满活力。

　　（2）拓展学校已有课程资源的积极元素

　　积极的课程文化要求我们充分拓展学校已有的课程资源的积极元素，突出学校课程的传统特色。

　　三、校本课程计划

　　校本课程结构与课程门类：略

　　四、组织实施

　　1.课程老师分析学情，确定目标，选择内容，撰写《课程纲要》，交课程领导小组审议。

　　2.每次课前备出简案，领导小组定期检查、督促。

　　3.每次上课时间，领导小组进行检查，登记上课人数，检查课堂纪律，了解教学内容，切实保证校本课程质量。

　　4.针对课程实施中的具体问题，定期召开校本课程教师的研讨会，进行总结、交流、探讨，确保课程内容顺利实施。

　　5.每期召开一次学生、家长代表会议，倾听他们对课程内容及实施的意见，并反馈给上课老师。修订、完善课程内容，调整实施方法。

　　6.对个别教师在实施过程中遇到的具体困难，课程领导小组及时给予引导、帮助，共同商量解决办法。

　　7.每期末教师对自己执教的课程进行自我评价、总结经验、撰写论文。

　　五、评价措施

　　1.对学生的评价

　　①制定《校本课程评价方案》，从“课前准备、参与态度、知识技能掌握、阶段成果展示”四方面进行综合测评。

　　2.对教师的评价

　　①每一堂课都有简案，内容和形式受学生喜欢。

　　②认真登记学生出缺勤，课堂组织纪律较好，不让一个学生流失在课堂外。

　　③课堂实施中随时关注学生学习兴趣及效果，及时调整教学内容及方法。

　　④期末按评价标准，对每个学生学习情况作出实事求是的评价。

　　⑤制定校本课程奖励制度，对参与积极，成绩显著的老师给予适当奖励。

　　六、保障措施

　　1.学校有坚定明确的“积极教育”办学理念和发展方向。

　　2.学校组成以校长为核心的校本课程规划组织机构，群策群力，民主开放。

　　3.经常组织学习和培训，促进教师课程知识和技能的不断提高。

　　4.学校制度一系列校本课程管理制度和改进制度，建立校本课程内部监督机制。

　　5.定期进行课程的教和学的评价，推进其深入持久进行。

　　6.学校对参加校本课程研究的教师在外出学习、教学研究、校本教材编写等方面提供物质支持。

　　七.校本课程研究组织机构

　　1.校本课程领导小组

　　组长：潘春波

　　组员：张林勇、陈淑

　　2.校本课程管理办公室

　　科研指导中心：负责课程实施的设计指导和理论指导

　　教学指导中心：负责组织人员编写校本教材和安排教师上课，实施课程计划。

　　德育指导中心：负责学生管理

　　3.实验课题实施小组

　　组长：潘春波

　　副组长：张林勇、陈淑

　　组员：孙丹、曾双霜、叶凯、黄明初、项小燕、徐锋、何少敏、张晓和、陈建云、郑爱芳、范彩莲、余慧慧、林海洁、金海跃、陈玉荣、朱娜、林益莉

设计方案篇5

　　一、教学质量监控的项目

　　教学质量监控项目分别为：教育教学多元化评价、学生发展多元化评价、教学质量多元化评价、学科教学管理多元化评价。

　　1.教育教学多元化评价

　　学校要认真贯彻党的教育方针，认真执行有关教育法律法规。真正做到“两开、两增、两减”(两开：开齐国家课程，开齐地方课程；两增：增加体育锻炼时间、综合活动实践时间；两减：减少教师教学事故的发生，减少学生安全事故的发生)。

　　2.学生发展多元化评价

　　学生发展多元化评价可以通过延缓学生评价、课堂评价、成长记录袋等方式，从终结性评价转为过程性评价，从甄别性评价转为发展式评价。评价方式从教师评价转为教师评价、学生个人评价、学生互评、家长评价互相结合。

　　3.教学质量多元化评价

　　学校教学质量的评价不再以单一的六年级毕业成绩为评价标准，而是以六年级测试学科成绩和平时抽测年级学科素养成绩相结合为评价内容，按县测试学科成绩50%加上平时年级抽测学科素养成绩50%计入学校总体教学质量。

　　4.学科教学管理多元化评价

　　学校的学科教学管理评价不再是只查材料，而是通过学校主要领导介绍、领导班子座谈、教师座谈、学生座谈、家长意见征求相结合，来考查学校教学管理制度建设、学校教学常规、教师教学常规、教科研制度建设等方面是否落实扎实、有效。

　　二、教育教学质量监控的内容与方式

　　(一) 教育教学多元化评价

　　检查学校的工作计划、总结，查看总课程表、班级课程表等材料，并进行家长、教师、学生的问卷调查和座谈。根据调查情况，能按“两开”“两增”“两减”要求落实到位的得满分(本项满分为100分，直接计入总分)。不按课程表要求上课的酌情扣分，如果情节特别严重的像地方课程、综合实践活动、音体美一学期缺10节以上的本项得分为0分；对于发现教师有教学事故的（像不按时批改作业、不按课程表上课、上课不及时、体罚与变相体罚学生的）酌情扣分，情节特别严重给学校教育造成重大影响的，一票否决；学校管理不当，造成学生重大安全事故的，一票否决。

　　(二) 学生发展多元化评价

　　1.延缓性评价。学段目标是学生必须达到的学习要求，但在时间上可以给予延缓。一般学生一个学期达到的目标，对于需要帮扶的学生可以让他们在一学年达到，通过此评价，可以彰显学生个性、展现自我，提高学习自信心。

　　2.课堂评价。课堂评价主要通过课堂学生积极参与的程度来进行评价。像从课堂学生听课的参与率、回答问题的正确率、课堂的互动情况、课堂资源的生成、课堂检测的达标率来进行课堂评价。

　　3.成长记录袋。用于汇集学生某方面的作品，以展示学生在某一领域的努力、进步和成就。因此，学生成长记录袋

　　或档案袋即是指用以显示有关学生学习成就或持续进步信息的一连串表现、作品、评价结果以及其它相关记录和资料的汇集。而学生成长记录袋评价则是指通过对成长记录袋的制作过程和最终结果的分析而进行的对学生发展状况的评价。

　　3.教学质量多元化评价

　　县教研室对六年级的检测的学科为语文、数学、英语。每学年末对六年级进行检测。其余年级主要从学习素养方面抽测，抽测项目可以是语文、数学、英语，也有汉字书写、科学实验、古诗背诵、推荐文章诵读、口算大赛、读书大赛等等，抽检的项目由县教研室组织统一命题、统一测试、统一评卷。

　　一至六年级按单、全科平均分、及格率、优秀率的完成指标情况给分。

　　以上学科的检测，只是过程性评价的形式之一，不是学生学业成绩的唯一评价方式。学生的学业成绩的评定还必须与其他的评价方式相结合，如学科素养评价、学习习惯评价、读书活动评价等，这样对学生的评价形成多元化的评价体系。在检测过程中有发现弄虚作假行为的，特别是有意制造机会、条件让学生弄虚作假的一律以倒数第一处理，同时还要追究相关人员及领导的责任。

　　4.学科教学管理多元化评价

　　各校学科教学管理检查以下列四个项目之和计算（满分为100分）。

　　1.查学校教学管理制度建设。

　　学校应制定教学常规实施细则、备课制度、教研活动制度、教学反思制度、教学常规检查制度、教学奖优罚劣制度、导优辅短措施、教学责任目标等。

　　2.学校教学常规检查情况。

　　通过查阅资料、调查问卷、个人访谈、座谈会等形式，调查了解学校教导处、教研组对教师教学常规执行情况的检查记录，是否建立月检查制度，是否检查科学有效，是否存在教学事故。

　　3.教师教学常规落实情况。

　　通过调查了解教师的备课、上课、作业布置与批改、帮扶生的辅导等四方面来落实教师的教育教学工作是否落实到位，是否科学有效。

　　4.教科研制度建设与落实情况。

　　(1)查课题研究情况。至少要有校级课题，承担国家级课题、省级课题、市级课题、县级课题分别给予不同的分值，有建立校级课题的得3分；课题研究必须要有翔实的材料，且有实施过程记录和阶段总结。此项重在跟踪课题研究实施情况，看课题研究是否实实在在地开展，看成果是否有效，看记录是否翔实。

　　(2)查教研活动开展情况。①查看学校领导听课、评课情况和教师听课情况，听课节数应达省教学常规管理意见规定的节数，要有听课记录，听课记录要反映教学过程，分析评价结果，提出意见和建议，及时与授课教师交流（看评课记录）。②建立以校为本的教研制度，教研组每周必须定期开展一次教研活动，各学科每学期至少组织一次校级公开课，组织一次校内教学经验交流会（研讨会）。取得县领雁工程荣誉称号的教师必须上示范课、每学年必须开展一次本业务专题讲座，并做好相关记录

　　若发现有以下现象之一的作为该教学管理检查零分处理：①存在不备课就上课的②未完成教学任务情况严重的；③不按课程表上课的；④作业不及时批改的。

　　(五)学生素养培养

　　各校要组建社团，定期开展社团活动。各校必须按要求组织学生参加国家、省、市、县教育部门统一安排的`各项技能竞赛。竞赛各按单项记分，获国家、省、市、县获奖情况给予不同的分值。

　　三、教学质量监控结果的评价与利用

　　（一）教学质量监控结果的评价与奖励

　　教学质量监控结果的评价采取横向评价与纵向评价相结合、综合评价与单项评价相结合的办法综合评价。

　　1.综合评价：将各项监控结果累加，成绩优秀的设一等奖2名、二等奖3名、三等奖4名，给予奖励（2.小学教学质量单项评价：

　　（1）小升初优秀成绩奖：六年级学科总分设一等奖2名、二等奖3名、三等奖4名，分别给予奖励。

　　（2）小升初教学成绩进步奖：成绩比前一学年有进步的给予一定的奖励。

　　（3）综合教学成绩奖：综合教学成绩包括六年级的检测成绩和各年级段的教研室抽测成绩。综合成绩优秀的设一等奖2名、二等奖3名，三等奖4名，给予奖励。

　　（二）教学质量监控结果的利用

　　1.教学常规检查结果纳入教师发展性评价内容，如县教育局教学常规检查通报中，教师受表扬的给予该教师教学常规项加1分奖励，受通报批评的教学常规项扣减1分。